接近廣汽集團(tuán)的人士向本報記者透露，作為國內(nèi)汽車行業(yè)首例過會的H股上市公司發(fā)行A股并換股吸收現(xiàn)有上市公司，廣汽回歸A股帶來的制度探索與創(chuàng)新，將“福蔭”后續(xù)的上市者。

　　遲到了半年后，廣汽集團(tuán)整體回歸A股的時間表終于敲定。本報記者自廣汽集團(tuán)執(zhí)行董事盧颯處獲悉，公司將于3月底在上交所掛牌上市，而此前廣汽曾將自己回歸A股的時間圈定在2011年9月。

　　這并不是一次簡單的港股回歸。

　　接近廣汽集團(tuán)的人士向本報記者透露，作為國內(nèi)汽車行業(yè)首例過會的H股上市公司發(fā)行A股并換股吸收現(xiàn)有上市公司，廣汽回歸A股帶來的制度探索與創(chuàng)新，將“福蔭”后續(xù)的上市者。

　　“廣汽整體上市只經(jīng)過了證監(jiān)會并購重組委審核，而此前已有的換股吸并案例分別經(jīng)歷發(fā)行部與上市部審核。由廣汽開始，類似的吸收換股案的審批路徑、審批時間及申請和披露文件的形式，在監(jiān)管層都有了新的流程和依據(jù)。而一汽將成為最直接的受益者，其完全可以復(fù)制廣汽吸收換股的模式。”上述接近廣汽集團(tuán)的人士稱。

　　重組改革

　　一切還要從廣汽集團(tuán)曲折的回歸路說起。

　　2009年5月，廣汽集團(tuán)啟動了重組長豐的第一步。其與長豐集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，通過受讓長豐集團(tuán)所持有的長豐汽車29%的股權(quán)，廣汽集團(tuán)成為了長豐汽車的第一大股東，長豐汽車也因此次聯(lián)姻更名為廣汽長豐（600991.SH）。

　　廣汽集團(tuán)董事長張房有彼時表示，按照監(jiān)管部門的規(guī)定，持有上市公司30%以上的股權(quán)就會觸及要約收購義務(wù)的紅線，因而廣汽集團(tuán)只收購了廣汽長豐29%的股權(quán)。

　　2011年3月23日，由廣汽集團(tuán)持股29%的廣汽長豐發(fā)布了廣汽集團(tuán)擬以換股方式吸收合并廣汽長豐，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)A股整體上市的計劃。

　　按照廣汽集團(tuán)的吸收換股方案，其將以1：1.6的比例（即1股廣汽長豐的股權(quán)可換為1.6股廣汽集團(tuán)股權(quán)）向廣汽長豐的股東發(fā)行廣汽集團(tuán)A股股票，不接受換股的股東可向廣汽集團(tuán)申報現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　此番騰挪后，原上市公司廣汽長豐將終止上市并注銷法人資格，廣汽長豐的既有資產(chǎn)將被納入新上市公司廣汽集團(tuán)旗下。

　　“廣汽集團(tuán)也因吸收換股事項在A股市場首發(fā)新股，因而這一事項本應(yīng)經(jīng)發(fā)行部與上市部雙重審核程序。但發(fā)審委的某些審核標(biāo)準(zhǔn)對于廣汽集團(tuán)來說還是有挑戰(zhàn)的。”上述接近廣汽集團(tuán)的人稱。

　　于是，就有了并購重組委員會審核廣汽集團(tuán)重組、發(fā)行新股事項，進(jìn)而簡化審批程序的路徑。核準(zhǔn)廣汽換股吸收合并廣汽長豐的申請，也成為了國內(nèi)資本市場第一單僅由重組委審核的非上市公司吸收合并上市公司并上市的案例。

　　值得注意的是，對于盈利性頗佳的汽車企業(yè)廣汽集團(tuán)來說，為何在面臨發(fā)審委的審核時“頗顯羞怯”，最終選擇了曲線上市？

　　對此，國泰君安的汽車業(yè)分析師表示，由于發(fā)審委對于擬上市公司的自有業(yè)務(wù)盈利能力是有要求的，而廣汽收益的大部分皆來自于合資公司的投資收益，可能在這一環(huán)節(jié)上廣汽的財務(wù)指標(biāo)難以滿足監(jiān)管部門的要求。

　　廣汽集團(tuán)2011年上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)似乎印證了這一說法。2011年1—6月，來自廣汽集團(tuán)持股50%的五家合資公司廣汽本田、廣汽豐田、廣汽日野、廣汽菲亞特、五羊-本田的投資收益達(dá)188388.42萬元，但在此背景下，廣汽集團(tuán)2011年上半年凈利潤僅為172700.59萬元。

　　26億資金大考

　　與所有面臨新股發(fā)行的公司高管相同，眼下盧颯也分外關(guān)心廣汽登陸A股首日的股價。

　　“如果公司上市首日股票均價跌破了9.09元/股的發(fā)行價，那就意味著廣汽此次回歸A股做得不夠漂亮。”盧颯稱。

　　事實(shí)上，破發(fā)對于廣汽集團(tuán)來說不止“做得不夠漂亮”那么簡單，而是可能帶來26.08億元的資金大考。

　　26.08億元的伏筆，埋藏在廣汽集團(tuán)為此番吸收換股設(shè)計的二次現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　按照廣汽集團(tuán)的現(xiàn)金選擇權(quán)方案，在廣汽集團(tuán)整體上市前，向公司申報首次現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東將以12.65元/股出讓其所持有的廣汽長豐股票；而對于接受換股的股東，如果廣汽集團(tuán)A 股上市首個交易日的股票均價低于9.09元/股的發(fā)行價，則上述股東有權(quán)將其通過換股持有的廣汽集團(tuán)A股按照9.09元/股的價格轉(zhuǎn)讓給第二次現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。由于廣汽長豐與廣汽集團(tuán)的換股比例為1：1.6，以廣汽集團(tuán)9.09元/的發(fā)行價計算，接受二次現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐換股價格為14.55元/股。

　　二次現(xiàn)金選擇權(quán)14.55元/股的換股價較首次現(xiàn)金選擇權(quán)12.65 元/股的對價溢價15.02%，廣汽集團(tuán)希望以此傳達(dá)給投資者的信號不言自明。

　　“我們希望通過這種先進(jìn)選擇權(quán)的設(shè)計，來引導(dǎo)投資者。”盧颯稱。

　　“任何一個理智的經(jīng)濟(jì)人都不會選擇第一次現(xiàn)金選擇權(quán)。”為廣汽集團(tuán)整體上市提供財務(wù)顧問的中金公司投行部人士稱。

　　廣汽的引導(dǎo)無疑已經(jīng)成功了一半，在此前廣汽長豐啟動的第一輪現(xiàn)金選擇權(quán)中，除卻另有約定的長豐集團(tuán)與三菱公司，普通投資者無人選擇12.65元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)，其全部持有的廣汽長豐股權(quán)也將相應(yīng)換股為286962422股廣汽集團(tuán)A股。

　　于是，一切考驗(yàn)都指向了廣汽集團(tuán)上市首日的股票交易價格。

　　如果廣汽上市首日均價跌破9.09元/股，就意味著其此次A股發(fā)行的286962422 股股東有權(quán)按照9.09元/股的價格向其行使現(xiàn)金選擇權(quán)，彼時公司可能面臨著最高額達(dá)26.08億元的資金大考。而按照廣汽集團(tuán)此前披露的方案，二次現(xiàn)金選擇權(quán)的資金將由廣東國資背景的粵財控股、及廣汽集團(tuán)股東國機(jī)集團(tuán)共同提供。

　　將啟動再融資

　　除卻上市首日的股價考驗(yàn)，廣汽回歸A股帶來的另一個敏感話題是，無論在2010年通過私有化駿威汽車登陸H股，抑或此番吸收換股廣汽長豐登陸A股，雖然廣汽成為了首家同時在A股主板及H股上市的內(nèi)地汽車集團(tuán)，但廣汽卻并未從兩次上市中獲得任何的融資。

　　對于這一話題，廣汽集團(tuán)董事長張房有曾回應(yīng)稱，雖然廣汽兩次上市均未獲得融資，但在擁有了內(nèi)地與香港資本市場這兩大融資平臺后，廣汽集團(tuán)在資本運(yùn)作中會更加自如。彼時，如果公司有資金方面的需求，也可以利用資本市場一切可能的手段進(jìn)行融資。

　　那么眼下，廣汽集團(tuán)的兩地上市平臺即將搭建完畢，公司是否將啟動融資的動作？盧颯對此坦言，在剛剛完成回歸A股的前幾個月，出于穩(wěn)定股價等方面的考慮，廣汽暫時不會有大的資本運(yùn)作。而此后，廣汽可能會啟動再融資。

　　“我們此后會開展的與三菱的合作項目，已經(jīng)獲得發(fā)改委批準(zhǔn)的廣汽本田、廣汽豐田第三工廠的建設(shè)，新能源汽車與自主品牌，包括汽車金融、汽車保險、保險經(jīng)紀(jì)等相關(guān)服務(wù)行業(yè)的布局，都可能成為今后募資的投向。”盧颯稱。