扎克伯格掌握Facebook的絕對投票權(quán)，一方面是投資者的擁戴，一方面是帕克起著至關(guān)重要的作用。在前期，帕克確保扎克伯格在董事會的席位，并保持Facebook的獨(dú)立運(yùn)營；在后期，帕克為保護(hù)扎克伯格的控制權(quán)巧妙布局，步步為營，最終采取了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。這樣，即使上市后，扎克伯格也擁有公司的絕對投票權(quán)。

　　目前，全球最流行的網(wǎng)站和資本市場最熱的話題莫過于Facebook了。Facebook是一個社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù)網(wǎng)站，這家成立僅僅8年的互聯(lián)網(wǎng)公司，大有趕超微軟、Google等互聯(lián)網(wǎng)巨頭之勢。

　　Facebook在發(fā)展過程中應(yīng)對投資者的手法十分高超，這得益于始創(chuàng)人馬克？？扎克伯格（Mark Zuckerberg）和盟友肖恩？？帕克（Sean Parker）的巧妙布局。

　　扎克伯格，是一個對技術(shù)的執(zhí)著近乎瘋狂的人，從小就表現(xiàn)出了極高的天賦，后來進(jìn)入到哈佛大學(xué)就讀。機(jī)緣巧合之下，扎克伯格覺得社交網(wǎng)絡(luò)的前景非凡，于是開始構(gòu)想設(shè)計(jì)網(wǎng)站。

　　2004年1月，扎克伯格注冊了thefacebook域名（2005年8月，thefacebook更名為Facebook，以下統(tǒng)稱“Facebook”）。

　　就這樣，F(xiàn)acebook運(yùn)營治理的序幕也隨之拉開。

　　董事會席位的設(shè)置，確保創(chuàng)始人的話語權(quán)

　　●Facebook成立，董事會混沌初開

　　創(chuàng)業(yè)初期，扎克伯格沒有資金，于是和朋友薩維林商量，扎克伯格以技術(shù)入股，薩維林投資1000美元，扎克伯格與薩維林按7：3比例持股，開始運(yùn)營網(wǎng)站。2004年2月，網(wǎng)站開始正式運(yùn)行。

　　隨后，扎克伯格的舍友莫斯科維茨和克里斯加入，形成了Facebook最初的四人團(tuán)隊(duì)：扎克伯格任CEO、薩維林任CFO、莫斯科維茨任副總裁和網(wǎng)站主管、克里斯任宣傳總監(jiān)。其中，扎克伯格、薩維林和莫斯科維茨按65%、30%和5%的比例持股。此時(shí)，F(xiàn)acebook的董事會還沒有界定，如果有，那就只有扎克伯格一人。

　　Facebook開始向其它院校擴(kuò)展，包括麻省理工學(xué)院、波士頓大學(xué)/學(xué)院、常春藤聯(lián)盟等，用戶數(shù)迅速增長。5月，F(xiàn)acebook遷往加州的帕羅奧圖市，而這里，也是斯坦福大學(xué)所在地和硅谷的發(fā)源地。

　　Facebook的發(fā)展速度超乎想像，服務(wù)器逐漸超負(fù)載了，如果沒有資金繼續(xù)供給，那么Facebook將面臨癱瘓的危險(xiǎn)，千鈞一發(fā)之時(shí)，帕克出現(xiàn)了。

　　●帕克加盟，指明發(fā)展方向

　　帕克也是一個電腦天才。

　　19歲時(shí)，伙同別人創(chuàng)辦了音樂下載網(wǎng)站Napster，由于沒有保護(hù)好自己的地位，即沒有掌握網(wǎng)站控制權(quán)，被踢出了公司。隨后帕克又創(chuàng)辦了另一家公司Plaxo，這一次，帕克還是沒有接受教訓(xùn)，因沒有掌握控股權(quán)，帕克再次被踢出了公司。

　　經(jīng)過這兩次經(jīng)歷之后，帕克痛定思痛，深刻地認(rèn)識到要在公司中占主導(dǎo)地位，必須牢牢掌握控制權(quán)，這一指導(dǎo)思想對Facebook的運(yùn)營產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

　　Facebook成立不久，帕克就發(fā)現(xiàn)了它的前景，當(dāng)時(shí)已經(jīng)總結(jié)出，社交網(wǎng)絡(luò)將引領(lǐng)下一個互聯(lián)網(wǎng)潮流。他向網(wǎng)站的所有者扎克伯格發(fā)了一封電郵，建議他們兩人見一面。兩人相見恨晚，當(dāng)時(shí)帕克就已經(jīng)比所有人都相信社交網(wǎng)絡(luò)的潛力，甚至超過扎克伯格本人。

　　Facebook搬往加州后，時(shí)為2004年6月，扎克伯格再次碰到帕克，那時(shí)的帕克仍在失業(yè)，四處漂泊。扎克伯格十分感慨，也認(rèn)識到掌握控制權(quán)才能主導(dǎo)公司。同時(shí)，他也看到帕克的才華非凡，于是力排眾議，邀請帕克擔(dān)任網(wǎng)站首任CEO。因?yàn)樵瞬癃?dú)到的眼光，帕克欣然赴任。

　　2004年底，F(xiàn)acebook的注冊人數(shù)已突破一百萬，在帕克的力勸之下，扎克伯格干脆從哈佛退學(xué)，全職運(yùn)營網(wǎng)站。

　　隨著帕克的加盟，F(xiàn)acebook和扎克伯格發(fā)生了巨大的改變，其發(fā)展的方向和戰(zhàn)略亦漸變清晰。更為重要的是，F(xiàn)acebook融資的大門也在帕克加入之后開啟。

　　●融資，沒有分散董事會席位

　　進(jìn)入Facebook之后，帕克開始利用自己的人脈融資。帕克找到了他的好朋友，同時(shí)也是LinkedIn（一家面向商業(yè)客戶的社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù)網(wǎng)站）的創(chuàng)始人霍夫曼，鑒于身份的特殊性，霍夫曼不能大比例投資同類型的網(wǎng)站。但是，出于看好Facebook的商業(yè)模式，霍夫曼為其介紹了PayPal的創(chuàng)始人泰爾。

　　那時(shí)的Facebook，活躍度和受歡迎程度開始不斷上升，泰爾很快就看出了門道，決定向Facebook投資50萬美元，條件是換取10%的股份和一個董事席位，也就是說，這時(shí)距Facebook運(yùn)營開始才半年多的時(shí)間，F(xiàn)acebook估值已經(jīng)為500萬美元了。同期還有霍夫曼投入4萬美元，以及其他幾位朋友（包括Zygna創(chuàng)始人平卡斯）也注入了小額投資，這一輪的總?cè)谫Y額達(dá)到了60萬美元。

　　“他們追求原定的發(fā)展方向，我對此并無意見，而當(dāng)時(shí)500萬美元是非常合理的估價(jià)。盡管我不參與運(yùn)營，我也覺得它將是一項(xiàng)非常有潛力的投資。”泰爾回憶說。

　　當(dāng)然，帕克也尋找其他投資者，相比其他渴求入股的投資者，500萬美元的估值明顯偏低。但因?yàn)樘柕热苏J(rèn)同扎克伯格的戰(zhàn)略構(gòu)想，不干預(yù)公司運(yùn)作，扎克伯格決定接受這個投資。另一方面，泰爾伙同霍夫曼和平卡斯入股Facebook是重大利好，因?yàn)樗麄兂钟猩缃痪W(wǎng)絡(luò)的專門執(zhí)照。

　　至于董事會席位的問題，帕克認(rèn)為，如果直接增加泰爾1個席位，這樣扎克伯格就不占優(yōu)勢了。帕克思量著，盡管泰爾不參與公司的決策，但是扎克伯格還是應(yīng)該控制董事會席位?？嗨剂季茫K于想出了一個新董事會的架構(gòu)：泰爾、帕克、扎克伯格以及一個由扎克伯格控制的空余席位。泰爾只是要求獲得一個董事席位，對這樣的架構(gòu)安排自然沒有異議了，就這樣，新的董事會成立了。

　　新董事會架構(gòu)讓公司以外的席位在數(shù)量上沒有優(yōu)勢，這得益于帕克的精心設(shè)計(jì)，保證公司未來不會讓其他投資者控制董事會。

　　●受讓董事會席位，為雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)作鋪墊

　　2005年5月，阿克塞爾合伙公司進(jìn)場了，同樣是10%的股份和一個董事席位，但這時(shí)的投資額為1270萬美元了。阿克塞爾合伙公司原計(jì)劃派任的董事為高級合資人凱文，但扎克伯格認(rèn)為首要合伙人布雷耶對公司的幫助更大，于是要求布雷耶任董事。

　　關(guān)于董事會席位的安排，帕克思量著，按原來的安排，扎克伯格牢牢掌握董事會，現(xiàn)在增加了一個，不會影響扎克伯格的控制權(quán)，而且投資額也不菲，也就同意接受投資和增加董事席位。董事席位因此變?yōu)?人：布雷耶、泰爾、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一個空余名額。

　　此后不久，帕克因?yàn)橐恍┎涣嫉男袨樵獾狡鹪V。帕克在Facebook擔(dān)當(dāng)扎克伯格守護(hù)者的角色，帕克在權(quán)衡利害關(guān)系，如果他不離開，會給公司造成負(fù)面影響，對公司發(fā)展不利；如果他離開，不排除有其他投資者爭奪董事會席位，以獲得公司的控制權(quán)。帕克是一個極其仗義的人，他不希望扎克伯格在公司和他這個密友中二選一，最后，他黯然選擇離開。

　　帕克在Facebook的時(shí)代終結(jié)，但不代表他的影響力終結(jié)。

　　許多情況下，互聯(lián)網(wǎng)公司完成前三輪融資后，公司的創(chuàng)始人就不再能夠完全掌握公司的控制權(quán)了。不管是2名創(chuàng)始人+2VC+1獨(dú)立成員組成的董事會還是1創(chuàng)始人+1VC+1獨(dú)立成員組成的董事會，創(chuàng)始人都不占優(yōu)勢。

　　帕克精心設(shè)計(jì)了一些條款來保護(hù)他自己和扎克伯格。對帕克來說，不管Facebook未來怎樣發(fā)展，他始終擁有一部份優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。對扎克伯格來說，扎克伯格獲得帕克出讓的CEO職位和董事會席位選擇權(quán)，這樣，扎克伯格控制了5個董事會席位里的3席。

　　“Facebook的架構(gòu)確保扎克伯格控制權(quán)，帕克對此發(fā)揮了實(shí)質(zhì)性作用，這既表現(xiàn)在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現(xiàn)在董事會架構(gòu)本身和一些關(guān)于控制權(quán)的細(xì)節(jié)上，”Facebook聯(lián)合創(chuàng)始人莫斯科維茨表示，“他經(jīng)歷過Napster和Plaxo的亂局，對控制權(quán)問題很敏感。”

　　直到現(xiàn)在，扎克伯格還時(shí)不時(shí)地咨詢這位盟友的意見。因而，說帕克為扎克伯格的幕僚亦不為過。

　　巧妙布局，保證扎克伯格的決策權(quán)

　　●融資持續(xù)增加，扎克伯格的控制權(quán)存在旁落風(fēng)險(xiǎn)

　　2007年10月，F(xiàn)acebook活躍用戶數(shù)量突破5000萬。同時(shí)，微軟同意Facebook150億美元的估值水平，以2.4億美元的投資獲得1.6%股權(quán)。如此強(qiáng)勢地吸收微軟的投資，正是因?yàn)镕acebook發(fā)展?jié)摿λ隆?/p>

　　經(jīng)歷多次融資之后，F(xiàn)acebook的股東人數(shù)越來越多了。

　　美國證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達(dá)500人以上，公司必須公開財(cái)務(wù)報(bào)告，成為公眾公司，亦即上市。按這個推斷，即使扎克伯格不愿意讓Facebook上市，但很快也會因股東人數(shù)問題而“被迫”上市。

　　Facebook經(jīng)歷了十多次融資，隨著董事會成員的逐漸增加，那么董事會投票權(quán)也隨之改變，扎克伯格或者會失去控制董事會權(quán)利。再者，如果“被迫”上市，意味著扎克伯格的控股權(quán)亦會進(jìn)一步稀釋，公司的投票權(quán)也得開放給公眾投資者。

　　由上文得知，由于帕克出讓董事會席位，扎克伯格還是控制董事會投票權(quán)的，為了避免成為公眾公司而稀釋股權(quán)，帕克又為扎克伯格保留了一個錦囊。

　　帕克通過借鑒其它互聯(lián)網(wǎng)公司的天才設(shè)計(jì)，為扎克伯格掌握公司的決策權(quán)奠定了根基。

　　●雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，融資和投票權(quán)兩全其美

　　美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間2009年11月25日，F(xiàn)acebook宣布，公司改為雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，F(xiàn)acebook已將股東所持股份，即普通股期權(quán)和受限股單位轉(zhuǎn)化為B級股份，其效力相當(dāng)于A級股份投票權(quán)效力的10倍。同時(shí)，一些股東和扎克伯格達(dá)成了投票協(xié)議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。

　　據(jù)資料獲悉，F(xiàn)acebook共發(fā)行了1.17億股A類普通股和約17.59億股B類普通股，假設(shè)所有已發(fā)行優(yōu)先股全部轉(zhuǎn)換為B類普通股，這部分B類普通股約為5.46億股。扎克伯格持有約5.34億股B類普通股，占B類普通股總數(shù)的28.4%，擁有投票權(quán)比例為28.2%；代理投票持有5.38億股B類普通股，占B類普通股總數(shù)的30.6%，擁有投票權(quán)比例為30.6%。

　　這樣，即使上市后，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)亦能將投票控制權(quán)限制在部分股東手中。對Facebook來說，就是創(chuàng)始人扎克伯格本人了。

　　“公司推行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是因現(xiàn)有股東希望維持控制某些議題的表決權(quán)，以確保Facebook持續(xù)專注長期發(fā)展，建立一個偉大企業(yè)。”當(dāng)日，F(xiàn)acebook發(fā)言人表示。

　　扎克伯格以28.4%的股權(quán)便擁有56.9%投票權(quán)，牢牢控制Facebook。

　　一方面，根據(jù)帕克在Facebook設(shè)計(jì)的一系列運(yùn)作，讓Facebook成為公眾公司之前，扎克伯格一直掌握著董事會的投票權(quán)。另一方面，F(xiàn)acebook的用戶數(shù)量以及收入態(tài)勢，使得投資者對于Facebook的投資熱情已經(jīng)超越了對雙層股票結(jié)構(gòu)的負(fù)面顧慮。

　　美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間2012年5月18日，F(xiàn)acebook在納斯達(dá)克上市交易，收盤價(jià)38.23美元。按收盤價(jià)估算，F(xiàn)acebook市值約1047億美元，一舉成為美國在首次公開招股時(shí)市值最高的網(wǎng)絡(luò)公司。

　　在Facebook新管理架構(gòu)中，扎克伯格掌握了公司決策的絕對投票權(quán)。也就是說，實(shí)施雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)后，董事會席位的表決權(quán)相當(dāng)于虛設(shè)，投票權(quán)也沒有實(shí)質(zhì)意義了。對于這種結(jié)構(gòu)，我們應(yīng)該怎么看待？在A股市場是否有合規(guī)性？如果沒有，是否有應(yīng)對之策？請看后文由《公司金融》向北京君合律師事務(wù)所合伙人張穎特約的點(diǎn)評文章《從Facebook雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)看：如何實(shí)現(xiàn)公司的控制權(quán)》。