周五，“平安將收購深發(fā)展”的結(jié)果終于揭曉。周五晚間，中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司(下稱“中國平安”，601318)和深圳發(fā)展銀行股份有限公司(下稱“深發(fā)展”，000001)同時(shí)發(fā)布公告稱，中國平安將通過收購股權(quán)和定向增發(fā)合計(jì)共約220.83億元持有不超過30%深發(fā)展股份，成為深發(fā)展第一大股東。這將創(chuàng)造A股公司間有史以來最大的收購紀(jì)錄。

　　18.26元/股定向增發(fā)

　　中國平安公告稱，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，中國平安控股子公司中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“平安人壽”)將認(rèn)購深發(fā)展定向增發(fā)的至少3.7億股但不超過5.85億股的新股。與此同時(shí)，中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展16.76%的股份(增發(fā)前)。

　　本次交易，中國平安聘任高盛(亞洲)有限責(zé)任公司和中國國際金融公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。

　　交易完成后，中國平安合計(jì)持有不超過深發(fā)展增發(fā)后總股本的30%，成為其第一大股東。上述兩項(xiàng)交易還須獲得銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等國家有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

　　公告顯示，中國平安擬通過其控股的平安人壽與深發(fā)展簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》，以現(xiàn)金方式每股人民幣18.26元(停牌前20個(gè)交易日股票交易均價(jià))認(rèn)購該銀行定向增發(fā)的不超過5.85億股股份，鎖定期3年，認(rèn)購對(duì)價(jià)為不超過人民幣106.83億元，認(rèn)購資金來源于平安人壽的自有資金以及負(fù)債期限20年以上的保險(xiǎn)資金。

　　收購新橋投資手中全部股權(quán)

　　此外，中國平安  將于2010年年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該銀行約5.2億股股份，該股份占深發(fā)展增發(fā)前總股本的16.76%。

　　若以現(xiàn)金方式支付，每股收購價(jià)格為人民幣22元，總對(duì)價(jià)為人民幣114.49億元，收購資金為集團(tuán)自有資金；若以股權(quán)方式支付，中國平安將向新橋投資發(fā)行299088758股H股作為對(duì)價(jià)(基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個(gè)交易日的H股平均交易價(jià)格計(jì)算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計(jì)算)。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團(tuán)的股東，持有中國平安H股約合2.99億股，占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。

　　中國平安稱，在本次交易完成時(shí)及完成前的任何時(shí)點(diǎn)，平安集團(tuán)及平安人壽將采取合法可行的措施，保證其持有的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當(dāng)時(shí)已發(fā)行股份的30%。

　　根據(jù)計(jì)算，目前，中國平安已持有深發(fā)展105萬股股份，平安壽險(xiǎn)已持有深發(fā)展1.443億股股份，本公司和平安壽險(xiǎn)合計(jì)持有1.453億股，占深發(fā)展目前總股本31.05億股的4.68%。

　　以深發(fā)展增發(fā)最高5.85 億股計(jì)算，中國平安在完成增發(fā)收購以及與新橋的股權(quán)交易后，將直接、間接持有深發(fā)展12.507億股，占其總股本(增發(fā)后為36.9億股)的33.89%，超過30%的持股上限。減少增發(fā)收購股份或在二級(jí)市場減持深發(fā)展，都是中國平安可能選擇的途徑。

　　平安將派三董事進(jìn)駐深發(fā)展

　　中國平安集團(tuán)董事長兼CEO馬明哲昨天表示，成為深發(fā)展的戰(zhàn)略投資者，符合中國平安既定的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　根據(jù)《股份認(rèn)購協(xié)議》，本次發(fā)行結(jié)束后，在有關(guān)法律法規(guī)的范圍內(nèi)，平安人壽將有權(quán)提名3名董事會(huì)成員，其中包括一名獨(dú)立董事。在本次發(fā)行結(jié)束后18個(gè)月內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)前提下，平安有權(quán)再提名3名董事人選替換3名已辭職的股東董事，由股東大會(huì)選舉。

　　深圳發(fā)展銀行董事長兼CEO法蘭克·紐曼昨天稱，深發(fā)展此次引進(jìn)中國平安作為戰(zhàn)略投資者，能夠迅速提升銀行的資本實(shí)力，提高資本充足率，增強(qiáng)核心競爭力。深發(fā)展未來與平安集團(tuán)的潛在合作項(xiàng)目能夠?yàn)樵撔械臉I(yè)務(wù)發(fā)展提供重要機(jī)遇。

　　深發(fā)展的增資如果于2009年年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年年底凈資產(chǎn)增額為67億-107億元。如以2009年3月末的余額為基礎(chǔ)，該行核心資本充足率和資本充足率將提高2.2%～3.5%，核心資本充足率預(yù)計(jì)提高到7.4%～8.8%之間，資本充足率預(yù)計(jì)提高到10.7%～12.1%之間，超出年初設(shè)定的資本充足率達(dá)到10%的目標(biāo)。

　　新橋投資(美國德太投資集團(tuán)亞洲，即TPG Capital Asia 的前稱)合伙人單偉建表示，就新橋而言，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過成為中國平安的股東分享其未來的價(jià)值增長。

　　馬明哲稱，此次交易如獲得批準(zhǔn)，將使得平安有機(jī)會(huì)與一家全國性大型商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)更加深入的合作，包括更豐富的產(chǎn)品、更廣泛的客戶基礎(chǔ)和交叉銷售的機(jī)會(huì)，此項(xiàng)交易不僅將獲得作為大股東的投資回報(bào)，也將進(jìn)一步改善平安保險(xiǎn)資金的資產(chǎn)負(fù)債久期匹配，優(yōu)化資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)償付能力和內(nèi)涵價(jià)值的穩(wěn)定性。

　　分析人士認(rèn)為，目前，深發(fā)展業(yè)務(wù)區(qū)域至少有14個(gè)城市是平安銀行業(yè)務(wù)尚未覆蓋到的，這些市場是深發(fā)展成長最快的區(qū)域之一，而很多城市和地區(qū)同時(shí)也是平安壽險(xiǎn)、產(chǎn)險(xiǎn)、年金業(yè)務(wù)市場占有率居第一、二名的區(qū)域，這為雙方提供了極大的交叉銷售與協(xié)同效應(yīng)空間。

　　中國平安與深發(fā)展于本周一開始停牌。

　　中國平安6月5日的A股收盤價(jià)為45.1元/股，深發(fā)展6月5日的A股收盤價(jià)為20元/股。由于通常收購案中被收購方的股價(jià)表現(xiàn)更有彈性，市場預(yù)計(jì)復(fù)牌后的深發(fā)展，股價(jià)表現(xiàn)將優(yōu)于中國平安。