核心提示：照此計算，新橋入股深發(fā)展近5年將至少凈賺92.35億元，獲得超過4倍的凈收益。若以增發(fā)股份為對價，以中國平安H股停牌前收盤價計算，新橋可能獲得超過7倍的凈收益。成為此項交易中的大贏家。
分析師稱，如果僅認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份，對平安影響不大，只相當于一筆100億元左右的股權投資。
市場廣泛關注的平安收購深發(fā)展的確定方案終于出爐！
今日，中國平安(601318，SH)發(fā)布對外投資公告稱，將以每股18.26元認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份；同時，中國平安以每股22元或者等值H股收購新橋投資所持深發(fā)展16.76%的股權。交易完成后，中國平安將持有深發(fā)展近30%股權，成為深發(fā)展第一大股東。
深發(fā)展同時公告稱，交易完成后，平安持有不超過該行總股本30%的股份，新橋將不再作為深發(fā)展的股東。
照此計算，新橋入股深發(fā)展近5年將至少凈賺92.35億元，獲得超過4倍的凈收益。若以增發(fā)股份為對價，以中國平安H股停牌前收盤價計算，新橋可能獲得超過7倍的凈收益。成為此項交易中的大贏家。
新橋獲暴利退出
資料顯示，2004年新橋以約12.35億元收購約3.48億股深發(fā)展股份，約占深圳發(fā)展銀行總股本的17.89%，成為其第一大股東，后來經(jīng)深發(fā)展股改時派發(fā)認股權證，以及2008年中期送紅股，新橋所持股份增至約5.2億股并維持至今。經(jīng)粗略計算，新橋目前所持5.2億股累計支付的成本約為22.14億元，每股成本價約4.25元。而平安在收購協(xié)議中承諾的現(xiàn)金支付對價為約114.49億元，即22元/股，相當于成本價的5.18倍。這意味著若收購成行，新橋將順利實現(xiàn)全身而退并獲益4.18倍。
若新橋選擇讓平安增發(fā)約2.99億H股作為轉讓深發(fā)展股份的對價，以中國平安H股此次停牌前一個交易日的收盤價59.050港元/股計算，該部分股份市值約為176.56億元，除去22.14億元的成本，相當于新橋若以該價格套現(xiàn)可獲得近7倍收益。
平安需動用181億~220億元
平安公告稱，中國平安控股子公司中國平安人壽保險股份有限公司(以下簡稱平安壽險)認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份，每股認購價格為公告日前20個交易日深發(fā)展的股票交易均價，即每股18.26元。同時，中國平安與新橋投資于6月12日簽署了 《股份購買協(xié)議》，受讓其持有的深發(fā)展5.2億股股份，新橋投資有權按照協(xié)議的約定選擇要求中國平安全部以現(xiàn)金114.49億元支付；或者全部以中國平安新發(fā)行的2.99億股H股支付。據(jù)此測算，中國平安本次收購需要動用的資金最多在181億元~220億元之間。
平安壽險本次股份認購的資金全部來源于自有資金以及負債期限20年以上的責任準備金等保險資金。平安稱，若新橋按照《股份購買協(xié)議》的約定選擇要求平安全部以現(xiàn)金支付，則現(xiàn)金對價為人民幣114.49億元，該資金全部來自于公司來源合法的可自由支配資金。
對于平安收購深發(fā)展非公開發(fā)行股票的價格低于市價，廣東一保險行業(yè)分析師稱，深發(fā)展在1月份的股價還不到10塊，目前的價格已經(jīng)包含了轉讓控股權的預期。
平安或定向增發(fā)3億H股
目前，新橋作為深發(fā)展第一大股東，持有深發(fā)展16.76%的股份。
平安稱，根據(jù)與新橋簽署的關于深發(fā)展的《股份購買協(xié)議》，新橋有權按照協(xié)議的約定選擇要求平安全部以現(xiàn)金方式支付；或者全部以本公司新發(fā)行2.99億股H股的方式支付。
為了接下新橋所持有的深發(fā)展股份，中國平安董事會審議通過了《關于向特定對象定向增發(fā)H股股票的議案》。中國平安將新發(fā)行2.99億股H股。上述保險行業(yè)分析師稱，以中國平安H股此次停牌前一個交易日的收盤價59.050港元/股計算，該部分股份市值約為176.56億元，比中國平安以現(xiàn)金114.49億元收購的方案更多出62.07億元。
平安公告稱，若新橋選擇收取對價股份，則其應當在2010年12月24日下午5時(香港時間)前發(fā)出付款通知，說明選擇以對價股份收取股份轉讓代價。中國平安應向新橋配售及發(fā)行對價股份。對價股份配售及發(fā)行時，將會入賬列為繳足，在各方面與已發(fā)行的其他中國平安股份享有同等權益，且可在對價股份獲配股發(fā)行后的第一個交易日在聯(lián)交所上市并自由交易。分析人士指出，新橋投資選擇何種方式要求平安支付對價，取決于中國平安的股價走勢。
中國平安在最近一次股東大會上通過了一項特別決議案，即“授予董事會一般授權，以發(fā)行、配發(fā)及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股，并授權董事會對公司章程作出其認為適當?shù)南鄳抻?，以反映配發(fā)或發(fā)行股份后的新股本架構”。
不超過30%避免要約收購
目前，平安人壽持有深發(fā)展4.68%股份。全盤接收新橋在深發(fā)展的股份后，則將持有深發(fā)展股份約21.42%。此前，市場擔憂平安的持股比例有可能達到30%而觸發(fā)要約收購問題。公告中，平安稱在這次交易完成前，平安及其控股公司都將采取合法和可行的措施，保證其擁有權益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當時已發(fā)行股份的30%。
上述分析師稱，如果僅認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份，對平安影響不大，只相當于一筆100億元左右的股權投資。加上受讓深發(fā)展第一大股東新橋持有的占深發(fā)展目前總股本16.76%的股份，也只相當于200億元左右的股權投資。市場感興趣的是，平安成為深發(fā)展第一大股東后，是否會將平安銀行注入深發(fā)展來實現(xiàn)綜合金融集團的夢想。如果那樣的話，對平安的意義將遠遠超過一筆簡單的股權投資。
本報日前采訪一銀行分析師時，該分析師表示平安應不會讓深發(fā)展退市。中國平安“不超過30%”股份的表述，恰恰證明了這一點。平安成功收購深發(fā)展后，肯定會整合平安銀行和深發(fā)展，將平安銀行注入深發(fā)展或是目前考慮的問題。
深發(fā)展將繼續(xù)補充附屬資本
深發(fā)展通過向平安人壽非公開發(fā)行3.70億至5.85億股，平安人壽將成為該行重要的戰(zhàn)略投資者。發(fā)行價格為每股18.26元，籌集總額將為67億元~107億元之間。
這次發(fā)行結束后，深發(fā)展的總股數(shù)將增至34.75億~36.90億股，較發(fā)行前的總股數(shù)增加11%~19%。平安人壽在認購新股份但未購買新橋持有的股份前，持有股份占總股份比例預計為10.6%~15.9%(不包含平安集團和平安人壽目前通過二級市場上持有的共計4.68%的深發(fā)展股份)，新橋投資在將股份轉讓給平安人壽之前，持有股份比例將從目前的16.76%降至14.1%~15.0%之間。
深發(fā)展稱，這次發(fā)行預計增加的核心資本將大幅提高該行核心資本率和資本充足率。如以2009年3月末的余額為基礎，核心資本充足率和資本充足率將分別提高2.2%~3.5%，深發(fā)展核心資本充足率提高至7.4%~8.8%，資本充足率預計提高至10.7%~12.1%，超出年初設定的資本充足率達到10%的目標。深發(fā)展表示，在本次發(fā)行的基礎上，該行還將選擇合適時機繼續(xù)充實附屬資本。
