[導(dǎo)讀]自2004年保代制度實(shí)施以來，在IPO隊(duì)伍中，共245單IPO項(xiàng)目因公司持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、成長性等原因被證監(jiān)會拒之門外，黯然暫別A股市場。

張欣然/制表 吳比較/制圖

數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會網(wǎng)站張欣然/制表 吳比較/制圖

10年間，隨著“問題”IPO項(xiàng)目數(shù)量的增加，監(jiān)管處罰力度也隨之加重。由最初的談話提醒到6個月不受理保薦人負(fù)責(zé)的推薦；由12個月不受理保薦代表人負(fù)責(zé)的推薦，再到撤銷保薦人資格……僅從對保代監(jiān)管加強(qiáng)這一角度，我們可窺見證監(jiān)會正逐步完善的10年監(jiān)管圖譜。 （吳比較/制圖）

證券時報(bào)記者 張欣然

2004年至今，券商保代在首次公開發(fā)行（IPO）舞臺上的表演已有10年。10年之中，有人高歌，有人低語，也有人黯然離場。

據(jù)證監(jiān)會公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2004年保代制度實(shí)施以來，在IPO隊(duì)伍中，共245單IPO項(xiàng)目因公司持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、成長性等原因被證監(jiān)會拒之門外，黯然暫別A股市場。其中，不予核準(zhǔn)發(fā)行的IPO項(xiàng)目涉及券商62家、保薦人超400名。

同期，另有71名保薦代表人因申報(bào)材料撰寫粗糙、保薦公司業(yè)績下滑、擅自修改封卷、盡職調(diào)查工作不完善不徹底等原因，被證監(jiān)會采取監(jiān)管處罰措施。

除此之外，近兩年因?qū)徲?jì)程序不完善、審計(jì)底稿編制不規(guī)范、審計(jì)底稿信息錯誤等被監(jiān)管部門處罰的會計(jì)師事務(wù)所有近30家，如鵬城會計(jì)師事務(wù)所、中磊會計(jì)師事務(wù)所、天健會計(jì)師事務(wù)所等早已被業(yè)界熟知。

監(jiān)管頻開罰單，為何仍然不能遏制IPO項(xiàng)目造假？

245單項(xiàng)目被否

投行圈內(nèi)圈外近期備受關(guān)注的，除了IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查外，當(dāng)屬萬福生科等系列涉嫌財(cái)務(wù)造假、虛增收入而被處罰的IPO中介機(jī)構(gòu)，而類似“曲目”并非首次上演。

從勝景山河到綠大地，從綠大地到萬福生科，再加上諸多涉及財(cái)務(wù)問題被證監(jiān)會定性為“虛假陳述”的案例早已屢見不鮮。

據(jù)中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)披露的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至4月23日，自2004年保代制度實(shí)施以來，3144個企業(yè)項(xiàng)目中共有245單IPO項(xiàng)目被不予核準(zhǔn)發(fā)行，涉及券商62家、保薦人超400名，其中有35名保薦人有2個及2個以上IPO項(xiàng)目被否。

被證監(jiān)會不予核準(zhǔn)發(fā)行的IPO項(xiàng)目數(shù)量正逐年上升。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2004年不予核準(zhǔn)發(fā)行的IPO數(shù)量為13單，2006年為9單。經(jīng)歷2009年IPO重啟后，2010年這一數(shù)字升至71單，2011年有81單、2012年有48單。

值得一提的是，2004年至今，國信證券、平安證券、華泰聯(lián)合不予核準(zhǔn)發(fā)行的IPO項(xiàng)目數(shù)量在所有承銷商中位居前三。

除此之外，自2004年實(shí)施保薦人制度以來，還有306單IPO項(xiàng)目被撤回。據(jù)多位投行人士分析，IPO項(xiàng)目被撤回的原因主要涉及兩大類：一是由于公司經(jīng)營環(huán)境急劇變化、營業(yè)收入及凈利潤大幅下滑、公司財(cái)務(wù)報(bào)表存在硬傷等自身內(nèi)部原因而主動撤回材料；另一種是因保薦機(jī)構(gòu)未能勤勉盡職、保薦代表人更換等外部因素而撤回材料。

“項(xiàng)目被否，意味著我們此前的努力都白費(fèi)了。”一位有著多年承銷經(jīng)驗(yàn)的券商保代如是說，無論是擬上市公司股東或是券商投行，沒有人愿意苦心經(jīng)營的項(xiàng)目在臨近上市的最后一步出問題。

被否原因有七個

IPO項(xiàng)目被否，意味著一群股東與億萬財(cái)富失之交臂，竹籃打水的還有失意的投行。

證券時報(bào)記者查閱245家公司不予核準(zhǔn)發(fā)行的原因，發(fā)現(xiàn)它們最終未能敲開發(fā)審委大門的原因，主要集中在持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易問題、獨(dú)立性、歷史沿革及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司規(guī)范運(yùn)作、過度包裝、粉飾業(yè)績等七個方面。

例如，2010年4月被否的海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，發(fā)審委認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)申請人存在凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)下降的情形，對募投項(xiàng)目的可行性缺乏合理分析，其持續(xù)盈利能力存在不確定性，因此不予核準(zhǔn)其首次公開發(fā)行。

“擬上市公司在行業(yè)內(nèi)規(guī)模大小、是否具有競爭優(yōu)勢、上下游客戶是否發(fā)生重大變化或過于依賴其單一客戶等都會成為判斷其持續(xù)盈利能力的重要因素。”深圳某中型券商投行人士表示。

對于2012年1月被否的華致酒行連鎖管理股份有限公司，發(fā)審委出具的意見是，報(bào)告期內(nèi)該公司與14家關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品的金額與占比均呈上升趨勢，存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易隱憂。

除持續(xù)盈利能力以外，關(guān)聯(lián)交易問題以及關(guān)聯(lián)交易披露不全面也是許多公司IPO折戟的重要原因之一。

如蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司，發(fā)審委認(rèn)為在報(bào)告期內(nèi)，該公司與直接或間接股東及其他關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情形，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性以及該公司是否具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

此外，IPO被否的原因還包括報(bào)告期內(nèi)申請人發(fā)生重大會計(jì)差錯更正、申請人會計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范、內(nèi)部控制制度存在缺陷、資產(chǎn)完整性存在重大缺陷、未能依法建立健全內(nèi)控制度等。

在A股市場中不乏鍍了金的招股書。2011年因過度包裝而被證監(jiān)會否掉的深圳淑女屋股份有限公司正是其一。招股說明書中由第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)將其推上了輿論浪尖。第三方調(diào)查數(shù)據(jù)的結(jié)論是，淑女屋品牌僅次于幾個國外知名女裝品牌，受歡迎程度超越Dior、Prada、CK、LV等，在國內(nèi)品牌中位列榜首，這顯然與實(shí)際情況不符。

低成本造假

利益驅(qū)動下，一些企業(yè)為實(shí)現(xiàn)上市不遺余力， 包括財(cái)務(wù)造假、過度包裝、粉飾業(yè)績、盲目擴(kuò)張等。

“有條件的上，沒有條件時創(chuàng)造條件也要上，利益驅(qū)動之下，誰會和錢過不去？”一位不愿具名的資深投行人士如是評價過往的企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)心態(tài)，市場競爭日趨激烈，擬上市公司、券商投行、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所為了分食利益蛋糕，往往無視客觀公正而結(jié)成利益同盟。

有的公司造假為了上市，有的公司上市以后造假。萬福生科發(fā)布的自查公告顯示，2008年至2011年萬福生科虛增7.4億元營業(yè)收入，虛增營業(yè)利潤1.8億元，虛增凈利潤1.6億元。尤其是在萬福生科登陸創(chuàng)業(yè)板之前的3年，在招股書中公布的累計(jì)營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為9.89億元、1.28億元及1.21億元，而真實(shí)業(yè)績僅為5.29億元、0.13億元、0.2億元。

此外，萬福生科隱瞞了循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線項(xiàng)目因技改而長時間停產(chǎn)的事實(shí)，而這時距萬福生科上市僅1年。

“一切都緣于低廉的造假成本。”廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師稱，萬福生科敢于造假上市，就是因?yàn)楝F(xiàn)行的法律法規(guī)對于造假者的處罰過輕，特別是無法責(zé)令造假者直接退市。按《證券法》規(guī)定，發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，已經(jīng)發(fā)行證券的處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。“與億萬募集資金相比，罰款僅如九牛一毛。”劉國華稱。

勝景山河、綠大地、新大地等造假案亦是如此。深圳某大型券商分析師指出，包括會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師在內(nèi)的IPO中介機(jī)構(gòu)受到的處罰，大都局限于行政處罰，造假成本非常低廉。只要被處罰后證券資格未被撤銷，會計(jì)師事務(wù)所被通報(bào)批評或是被罰款后，并不會阻止其繼續(xù)涉嫌造假。

監(jiān)管處罰日趨嚴(yán)厲

證監(jiān)會信用監(jiān)管信息顯示，2004年6月至2013年1月22日，證監(jiān)會共開出了93張罰單，其中75名保薦代表人因申報(bào)材料撰寫粗糙、保薦公司業(yè)績下滑、擅自修改封卷、盡職調(diào)查工作不完善不徹底等被證監(jiān)會采取監(jiān)管處罰措施，另有11家券商受到證監(jiān)會出具警示函、談話提醒或3個月不受理保薦機(jī)構(gòu)推薦等處罰。

值得一提的是，2009年以前，證監(jiān)會出具的罰單中，處罰力度最大的僅為3個月不受理保薦代表人負(fù)責(zé)的推薦。

2009年IPO重啟后不久，處罰力度逐步升級。

廣發(fā)證券承攬的蘇州恒久光電因招股書中披露的專利狀態(tài)與事實(shí)不符，兩次上會均被證監(jiān)會拒之門外。而其保薦代表人劉旭陽和廉彥在被出具警示函的同時，還受到了12個月內(nèi)證監(jiān)會不受理其負(fù)責(zé)推薦項(xiàng)目的處罰。

2007年12月，綠大地上市，2010年3月因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案稽查。證監(jiān)會經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，綠大地涉嫌虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，于是移交公安機(jī)關(guān)處理。2011年3月，綠大地董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪由云南省公安廳直屬公安局執(zhí)行逮捕。

同年，二次申報(bào)的勝景山河因在IPO過程中過度包裝銷售業(yè)績而被終止上市。其保薦機(jī)構(gòu)平安證券受到重罰，保薦代表人林輝、周凌云被撤銷保薦代表人資格，這也是較早一批被撤銷資格的保薦代表人。

今年實(shí)施的IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查直指擬上市公司粉飾業(yè)績等虛假陳述行為。

事實(shí)上，證監(jiān)會信用監(jiān)管處罰名單中，除了保薦機(jī)構(gòu)承銷項(xiàng)目因業(yè)績造假被罰外，因公司上市前業(yè)績下滑而未出具說明，接二連三遭到證監(jiān)會處罰的項(xiàng)目也不在少數(shù)。如隆基股份業(yè)績下滑94.16%、珈偉股份下滑92.61%、百隆東方下滑75.82%、南大光電下滑52.42%而遭受處罰。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，2009年IPO重啟以來，上市當(dāng)年即業(yè)績變臉的新上市公司呈逐年遞增態(tài)勢。

2009年上市99家公司，6家業(yè)績變臉；2010年的349家公司有82家；2011年上市282家公司中，上市當(dāng)年即業(yè)績變臉的有75家；2012年新上市的155家公司中，前三季度就有56家業(yè)績變臉。肅清這些肆無忌憚的變臉形為，正是市場對于監(jiān)管的期待。

(證券時報(bào))