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　　沸沸揚揚的上海灘（外灘8-1地塊）“斗地主”終于有了階段性結(jié)果。

　　4月23日，《國際金融報》記者輾轉(zhuǎn)獲得的上海市第一中級人民法院（下稱“一中院”）民事判決書顯示，浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“復星”）勝訴，被告方——上海長燁投資管理咨詢有限公司（SOHO中國旗下子公司）、浙江嘉和實業(yè)有限公司（綠城集團旗下子公司）、上海證大置業(yè)有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司（SOHO中國旗下子公司）、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間的股權(quán)交易“侵害了股東優(yōu)先購買權(quán)”，且交易確認無效，屬于“以合法形式掩蓋非法目的”。

　　對于上述判決結(jié)果，證大集團董事長戴志康昨晚對《國際金融報》記者作出了簡短回應，“官司將會繼續(xù)打下去。”

　　對此，復星一位人士昨晚在接受《國際金融報》記者采訪時稱，將會積極應對三方的上訴，同時，當年的外灘“地王”仍由復星在發(fā)揮“主導作用”，“地基的澆筑已經(jīng)完成，今年甚至可能會初步有個輪廓出來。”

　　優(yōu)先認購權(quán)屬復星

　　2010年2月1日，頂著“百億地王”光環(huán)的“金融地塊”——外灘8-1地塊在競拍環(huán)節(jié)被獨立競買人證大置業(yè)“蛇吞象”，以92.2億元的高價拍走。但從證大置業(yè)競拍一結(jié)束，市場就不斷有傳聞稱，復星一直在覬覦外灘8-1金融地塊。

　　如市場所預料，對于8-1地塊，證大隨后減持了65%的股權(quán)，以95.7億元的價格將股權(quán)售予包括復星國際在內(nèi)的三家公司（另兩家是綠城中國和上海磐石，后者為證大子公司）。至此，復星、證大、綠城中國及磐石分別持有外灘地塊項目公司——上海海之門房地產(chǎn)投資管理公司的50%、35%、10%以及5%的股權(quán)。

　　對此，復星去年12月曾對《國際金融報》記者介紹，他們當初是“被大股東”。“當時，證大超過了交付第二期土地款項的時間，即出現(xiàn)了46億之巨的款項逾期，每天的滯納金就要交460萬元。因此，2010年10月7日，上述合資公司股東進行了持股比例調(diào)整。在形勢的逼迫下，復星成了持股50%、責任最重的第一大股東。”

　　不過，2011年12月29日SOHO中國的一則公告打破了原先的平衡：“旗下全資附屬公司上海長燁從綠城中國（“下稱長燁”）、上海證大和上海磐石手中以40億元的價格收購外灘8-1地塊50%的股權(quán)。”也就是說，在外灘8-1地塊的股權(quán)構(gòu)架中，復星國際和SOHO中國各占50%。矛盾就此誕生，并不得不最終對簿公堂——去年11月29日，復星與SOHO中國的官司在上海一中院開庭審理。

　　據(jù)判決書，本案的原告和被告方涉及4家公司。其中，原告是復星商業(yè)、復地集團和復星國際有限公司，被告有3家——長燁公司、長昇公司和SOHO中國有限公司為一方；嘉和公司、綠城公司和綠城中國控股有限公司是一方；證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司又是一方。

　　上海一中院的判決依據(jù)與外界此前的討論一樣，就是優(yōu)先認購權(quán)的歸屬。據(jù)了解，在11月29日的庭審中，復星方代理律師強調(diào)，SOHO中國忽視了復星與證大的“頂層協(xié)議”約定（也稱“母協(xié)議”）。在復星看來，根據(jù)“母協(xié)議”，雙方約定了須經(jīng)過“對方書面同意”，才能進行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，SOHO中國受讓股權(quán)的行為沒有得到復星的同意。而潘石屹對此的看法是，“復星在媒體上大談《母協(xié)議》，這個《母協(xié)議》是根本不存在的，復星你能拿出《母協(xié)議》讓大家看看嗎？”

　　“上述交易模式的最終結(jié)果，雖然形式上沒有直接損害原告對于海之門公司目前維系的50%權(quán)益，但經(jīng)過交易后，海之門公司另50%的權(quán)益已經(jīng)歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，客觀上剝奪了原告對于海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。”判決稱，“另外，確認被告上海長燁與嘉和實業(yè)、證大置業(yè)于2011年12月29日簽署的《關(guān)于間接收購上海外灘國際金融服務(wù)中心（8-1）地塊項目50%權(quán)益之股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及于2012年1月9日簽署的《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》中關(guān)于被告嘉和實業(yè)、被告證大置業(yè)向被告上海長燁轉(zhuǎn)讓被告杭州綠城合升投資有限公司、被告上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)的約定為無效。”

　　一中院還認為，“被告綠城公司和被告證大五道口公司實施上述交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。”

　　潘石屹將上訴

　　據(jù)了解，嘉和實業(yè)、證大置業(yè)會于判決生效之日起15日內(nèi)將被告杭州綠城合升投資有限公司、被告上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)狀態(tài)恢復至轉(zhuǎn)讓前，即由被告浙江嘉和實業(yè)有限公司持有被告杭州綠城合升投資有限公司100%股權(quán)，被告上海證大置業(yè)有限公司持有被告上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。此外，本案案件受理費381.4533萬元，由被告浙江嘉和實業(yè)有限公司、被告上海證大置業(yè)有限公司負擔，于本判決生效后七日內(nèi)向本院繳納。

　　對此，潘石屹在新浪微博說，堅信法律的公正，“我們?nèi)剑⊿OHO、證大和綠城）決定提起上訴，直到正義得到伸張”。

　　署名潘石屹、戴志康和宋衛(wèi)平的公開聯(lián)合聲明稱，SOHO中國、綠城、上海證大對判決結(jié)果感到失望和遺憾，并認為一審法院對案件的事實認定及法律適用“存在重大錯誤”。

　　有業(yè)內(nèi)人士對《國際金融報》記者說，除非有重大的逆轉(zhuǎn)性證據(jù)或可借鑒與“優(yōu)先認購權(quán)”有關(guān)的案例，否則3家公司二審獲勝的可能性較小。另一方面，從中國的司法實踐看，在證據(jù)充足的情況下，二審推翻一審宣判的商業(yè)案件本身也相對不多。

　　而《國際金融報》記者昨日還聽到了另一個觀點，3家公司選擇上訴，也可能是為了“最終追求和解”。對此，各方均未予以置評。

　　不過，業(yè)界最關(guān)注的還是官司會不會影響到外灘8-1地塊的進展。復星對此回應稱，本就由他們主導的這個項目一直都在有條不紊地進行中，“樂觀預計，2015年會最終完成主體大廈”。