5月28日，周二。國家主席習(xí)近平下星期訪美，與美國總統(tǒng)奧巴馬會面。習(xí)奧峰會舉行在即，人民幣兌美元屢創(chuàng)匯改以來新高，去年全年的升幅，今歲尚未屆半已“超額完成”（年初至今升值幅度接近1.7％）。

一小步與一大步

每逢中美首腦互訪，峰會前夕人民幣升勢例必加快，這次亦如出一轍。然而，習(xí)主席動身前，中國證監(jiān)會本月7日與直接向美國證監(jiān)SEC匯報的上市公司會計監(jiān)督委員會（Public Company Accounting Oversight Board，簡稱PCAOB）簽署執(zhí)法備忘錄，為中美監(jiān)管當(dāng)局跨境合作奠定基礎(chǔ)。

大家若同意匯改/人民幣國際化是中國金融改革不可或缺的一部分； 而QFII、RQFII 以至QDII 等投資配額制度，則是中國容許外資參與內(nèi)地資本市場，最終邁向資本賬全面開放的重要進(jìn)程，那么不論“走出去”還是“走進(jìn)來”，基于法規(guī)、管治以至文化上的差異，內(nèi)地逐步與國際接軌，沖突頻繁無可避免。

中國不可能只著眼于打通任督二脈（境內(nèi)外資本市場）帶來的好處，對接軌必然出現(xiàn)的矛盾抱視而不見避而不談的態(tài)度，甚至以干預(yù)內(nèi)政、侵犯主權(quán)等陳腔濫調(diào)，把矛盾永遠(yuǎn)“收藏”起來。

中美雙方經(jīng)歷長達(dá)兩年的周旋，中證監(jiān)本月終于為會計審核跨境執(zhí)法開綠燈，這比人民幣本月六度破頂，意義重大得多。中方應(yīng)允美方要求，容許PCAOB跨境查閱內(nèi)地會計師事務(wù)所持有的企業(yè)審計記錄（底稿）和其他文件，表面看是中方向美方讓了一小步，但在老畢看來，這一小步之讓，卻等同于中國“開竅”的一大步！

法律觀點(diǎn)南轅北轍

從法律觀點(diǎn)著眼，中美兩年來的主要爭拗，在于圍繞企業(yè)敏感資料處理方法的分歧。2001年，美國爆發(fā)安然、世界通訊等會計丑聞，國會亡羊補(bǔ)牢， 通過《薩賓斯－奧克斯利法》，并據(jù)此成立直接向SEC匯報的PCAOB。

這個半官方機(jī)構(gòu)之設(shè)，正是為了堵塞經(jīng)核數(shù)師認(rèn)可的財務(wù)報告，可能涉及利益沖突（負(fù)責(zé)賬目審計的機(jī)構(gòu)接受上市公司報酬）因而難以盡信的漏洞。

《薩賓斯－奧克斯利法》生效后，核數(shù)師必須向PCAOB注冊，否則沒有資格替美國上市公司進(jìn)行財務(wù)審計；既在PCAOB“掛單”，核數(shù)師接受該機(jī)構(gòu)隨時隨地突擊抽查，順理成章。

站在美方立場，受美國上市中資企業(yè)之聘，為其進(jìn)行賬目審計的核數(shù)師，接受PCAOB抽查理所當(dāng)然，原因是包括五大會計師事務(wù)所中國分支的內(nèi)地核數(shù)機(jī)構(gòu)，全都在PCAOB掛了單，否則便沒有資格替美國上市企業(yè)（包括紐約上市中資公司）核數(shù)；換句話說，向美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交問題中資企業(yè)的敏感資料，乃核數(shù)師無可推卸的責(zé)任。

在美方眼中，不交出審計記錄的會計師行，罪在拒絕與監(jiān)管當(dāng)局分享敏感資料。然而，在中方看來，任由PCAOB 跨境抽查“五大”的內(nèi)地分支或其他境內(nèi)核數(shù)單位，無異于容許外國執(zhí)法機(jī)構(gòu)肆意侵犯中國主權(quán)，內(nèi)地執(zhí)業(yè)核數(shù)師一旦從善如流跟美方合作，罪在同意分享敏感資料，隨時觸犯中國《國家機(jī)密法》。

中美觀點(diǎn)南轅北轍，會計師事務(wù)所卷入其中，焉有不左右為難之理？

遲至今年初，雙方仍然僵持，美方威脅把大大小小四百余家美國上市中資企業(yè)集體除牌（包括中石油、國壽、中移動等以預(yù)托證券〔ADRs〕形式在紐交所掛牌的巨型國企）；中方亦毫不示弱，揚(yáng)言以國家開發(fā)銀行的名義設(shè)立基金，專門協(xié)助美國上市中資股私有化，針鋒相對彰彰明甚。

兩年來，中美雙方各執(zhí)一詞寸步不讓，事態(tài)何以在兩國元首碰頭前峰回路轉(zhuǎn)，中美證監(jiān)得以消除歧見達(dá)致共識，毋須胡亂揣測；重要的是，中方不再搬出侵犯主權(quán)、國家機(jī)密等殺氣騰騰的言辭作擋箭牌，阻止境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對內(nèi)地企業(yè)可疑賬目進(jìn)行核查，這非但為跨境金融執(zhí)法打下合作基礎(chǔ)，同時意味著中國對增加審計透明度不再戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢萬分抗拒，于提振市場信心有百利而無一害！

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