中國證監(jiān)會日前召開今年第45次并購重組委工作會議，對銀川新華百貨和廣東科達機電兩家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事宜進行審核，并于當(dāng)日晚間公示審核結(jié)果。從整個審核流程上看，今年以來證監(jiān)會對上市公司并購重組的審批進度加快、市場化改革方向明確。

　　并購重組審批進度加快

　　“公司此前也經(jīng)歷過兩次并購重組程序，但這次整個進展速度明顯加快，各種事項清晰明了，程序也有所簡化。”廣東科達機電股份有限公司董事長邊程表示，公司11月18日將申請材料報送給證監(jiān)會，20日證監(jiān)會受理。12月19日，并購重組委召開會議對此進行審核并當(dāng)日公布結(jié)果，整個流程節(jié)奏加快了許多。

　　據(jù)了解，申報材料包括上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件，獨立財務(wù)顧問和律師所出具的文件等。在審核流程上，證監(jiān)會辦公廳接受申報材料后移送至上市一部，由綜合處進行受理審核；作出受理決定后申報材料移交至審核處室審核；需要提交并購重組委審核的，由五名委員組成的并購重組委對申請事項獨立審核并投票表決。

　　“在申請受理后，我們從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預(yù)申報告。一般在受理后的10個工作日內(nèi)，就可形成反饋意見給申請人。”證監(jiān)會上市一部一位并購審核員表示，今年以來，該處室4個審核員所接手的項目明顯增加，每人大概同時有十幾個項目在做。

　　在優(yōu)化審核流程、簡化申報材料的背景下，證監(jiān)會今年以來對上市公司并購重組審批進度有所加快。數(shù)據(jù)顯示，截至11月30日，證監(jiān)會今年共召開重組委會議41次，審議82單并購重組，過會77單。今年累計核準(zhǔn)156單，其中重大資產(chǎn)重組78單，涉及交易總金額約為2740.67億元，配套募集資金不超過158.99億元。

　　以市場化改革為方向

　　“在并購重組上，我們著力推進審核環(huán)節(jié)公示、審核信息公開、會議組織及時高效、委員審核獨立等4個方面工作。”上市一部主任歐陽澤華表示，其中，并購重組委會議工作的兩大重點是確定參會委員和召開重組會。

　　據(jù)了解，并購重組委共有35名委員，分為召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會計組、資產(chǎn)評估組和金融組。每次重組會由5位委員參加，召集人一位，專業(yè)組各一位。在確定人選時，要確保委員及其親屬、所在機構(gòu)等與申請人毫無關(guān)聯(lián)，否則就要求回避。另外，在上會之前各位委員之間不能溝通。

　　“在重組會上，委員們對申請材料進行審核時主要著重如下幾點：上市公司并購重組是否履行公司內(nèi)部程序，申請材料是否完備，中介機構(gòu)在整個過程中是否勤勉盡責(zé)，收購與被收購雙方的行為是否合法，收購的定價是否合理等。”并購重組委委員茅劍剛表示。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會今年以來在并購重組上大幅清理和簡化了行政許可，目前約70%的上市公司并購重組無需證監(jiān)會審核即可實施。特別是10月8日開始推行的分道制，有條件地淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，對符合條件的申請實施豁免或快速審核。

　　歐陽澤華表示，下一步將繼續(xù)研究改進并購重組市場化機制，比如針對股份定價剛性的弊端，考慮增加定價時間窗口，增強定價彈性；在并購支付方式上，研究將優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等納入并購重組支付工具，創(chuàng)新支付手段；在融資渠道上，鼓勵通過并購基金、過橋融資等方式融資實施兼并重組。

　　“針對并購重組市場內(nèi)幕交易高發(fā)易發(fā)的特征，我們還會同其他部門建立內(nèi)幕交易綜合防控機制，嚴(yán)厲打擊和防控內(nèi)幕交易，凈化市場環(huán)境。”歐陽澤華說。