中航三鑫股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于為控股子公司三鑫幕墻工程公司

　　和三鑫（惠州）幕墻產(chǎn)品公司提供對外擔(dān)保的獨立意見

　　2009 年 7 月 20 日中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”）以通訊方式召開了第三屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于為全資子公司三鑫幕墻工程公司對外擔(dān)保的議案》和《關(guān)于為控股子公司三鑫（惠州）幕墻產(chǎn)品有限公司對外擔(dān)保的議案》。我們作為獨立董事參加了本次會議。根據(jù)中國證監(jiān)會

　　《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》，深圳證券交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營層提供的資料，并經(jīng)過必要的審查后，我們現(xiàn)對公司對外擔(dān)保事項發(fā)表意見如下：

　　一、公司第三屆董事會第二十四次會議于2009年7月20 日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參加會議董事8名，實際參加表決董事8名。會議以8票同意，

　　0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于為全資子公司三鑫幕墻工程公司對外擔(dān)保的議案》和《關(guān)于為控股子公司三鑫（惠州）幕墻產(chǎn)品有限公司對外擔(dān)保的議案》。此項議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。

　　二、深圳市三鑫幕墻工程有限公司（以下簡稱“幕墻工程公司”）為公司全資子公司。為了使幕墻工程公司經(jīng)營順利進(jìn)行，公司擬同意為幕墻工程公司的債務(wù)向招商銀行股份有限公司深圳寶安支行提供最高額不可撤銷的保證擔(dān)保。該擔(dān)保用于幕墻工程公司補(bǔ)充流動資金、開立工程保函，擔(dān)保涉及金額1,5000萬元。該筆授信額度期限為兩年。該項擔(dān)保符合公司的整體利益，擔(dān)保風(fēng)險在公司的可控制范圍內(nèi)。

　　三、三鑫（惠州）幕墻產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“幕墻產(chǎn)品公司”）為公司

　　70％控股子公司。公司考慮幕墻產(chǎn)品公司業(yè)務(wù)長遠(yuǎn)獨立發(fā)展使幕墻產(chǎn)品公司經(jīng)營順利進(jìn)行，公司擬同意為幕墻產(chǎn)品公司的債務(wù)向建設(shè)銀行惠陽支行提供最高額不可撤銷的保證擔(dān)保。該擔(dān)保用于幕墻產(chǎn)品公司補(bǔ)充流動資金，擔(dān)保涉及金額800

　　萬元。該筆授信額度期限為一年。該項擔(dān)保符合公司的整體利益，擔(dān)保風(fēng)險在公司的可控制范圍內(nèi)。

　　綜上，我們認(rèn)為，此次公司對外擔(dān)保事項符合法律法規(guī)和公司對外擔(dān)保管理

　　制度等有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，決議合法有效。根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保超出董事會權(quán)限范圍，尚需提交臨時股東大會審議。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　　獨立董事簽字： 王 琦 周成新 楊永釗

　　二OO 九年七月二十日