保監(jiān)會探索改進獨立董事提名機制 獨董貴在“獨立”

　　“目前的獨立董事提名機制尚不完善，獨立董事和控股股東、主要負責人之間無法完全排除關(guān)聯(lián)關(guān)系。下一步，我們擬在充分研究論證的基礎(chǔ)上，通過試點，探索改進獨立董事的提名機制。”11月14日，中國保監(jiān)會主席吳定富在首屆“保險公司獨立董事培訓(xùn)班”上透露，為加強監(jiān)管機構(gòu)對獨立董事提名選舉的干預(yù)，進一步增強獨立董事的獨立性，保監(jiān)會將在探索改進獨立董事提名機制的同時，探索建立獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)的定期報告機制，最大限度地發(fā)揮獨立董事的作用。

　　作為內(nèi)嵌于董事會的一種監(jiān)督機制，獨立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項重要措施。在董事會引入獨立董事制度，有利于增強董事會的獨立性和專業(yè)性，強化董事會對經(jīng)營管理者的監(jiān)督功能，特別是獨立董事在公司不擔任除董事外的其他職務(wù)，與管理層沒有利害關(guān)系，因而能夠在公司重大決策中保持獨立客觀，從而有效防范內(nèi)部人控制風(fēng)險。不僅如此，由與公司大股東不存在利益關(guān)系的人士任獨立董事，可以在重大決策中從維護公司利益的角度出發(fā)獨立判斷、審慎表決，這樣的制度設(shè)計能夠有效制衡大股東行為，防止大股東侵占公司利益。

　　于保險業(yè)而言，保險公司作為金融企業(yè)，資產(chǎn)負債比例較高，股東資本投入較少，因而在承擔有限責任的情況下，保險公司股東特別是能夠控制公司的大股東，有可能傾向于高風(fēng)險運作，甚至違規(guī)侵害公司利益。實際上，我國保險業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了大股東通過非法關(guān)聯(lián)交易、過度分紅、違規(guī)擔保等方式挪用公司資金的情況。此外，由于保險公司經(jīng)營管理專業(yè)性強，保險公司的成本和利潤的核算方式與一般企業(yè)存在較大區(qū)別，因而更容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制的風(fēng)險。

　　“為了防范內(nèi)部人控制風(fēng)險，強化董事會內(nèi)部監(jiān)督、促進科學(xué)決策，維護被保險人和中小股東利益，我國保險監(jiān)管機構(gòu)一直以來都大力倡導(dǎo)保險公司建立健全獨立董事制度。”據(jù)吳定富介紹，我國保險業(yè)是較早引入獨立董事制度的行業(yè)之一。早幾年，一些保險公司出于境外上市和引進戰(zhàn)略投資者的需要，聘任了獨立董事，還有一些公司出于優(yōu)化決策機制，加強風(fēng)險防范的目的，自發(fā)引入了獨立董事制度。在《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》中，監(jiān)管機構(gòu)首次要求保險公司建立獨立董事制度。隨后，為進一步規(guī)范獨立董事運作，保監(jiān)會于2007年發(fā)布了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》，對獨立董事的任職資格、任免程序、權(quán)利職責等做了詳細規(guī)定，正式確立了獨立董事制度。截至目前，我國保險業(yè)的獨立董事總?cè)藬?shù)已近130人，是2007年初不足40人的3倍多。

　　值得關(guān)注的是，在獨立董事制度設(shè)計的諸多環(huán)節(jié)當中，科學(xué)的提名機制是保障獨立董事公正、獨立的關(guān)鍵。按照監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)行規(guī)定，保險公司中持股3％以上股份的股東、董事會提名薪酬委員會、監(jiān)事會有權(quán)提名獨立董事，但每一股東只能提一名獨立董事，這在制度層面保障了中小股東在提名方面的權(quán)利。此外，為了保證選舉的公正性、解除獨立董事履行職責的后顧之憂，監(jiān)管機構(gòu)要求在選舉獨立董事時，提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不得參與表決，并鼓勵保險公司采取累積投票制選舉獨立董事，而獨立董事免職則需要由股東大會三分之二以上通過，并將免職理由、獨立董事的辯解和陳述等及時報告保監(jiān)會。

　　“獨立性是對獨立董事的基本要求。

　　從目前的運作情況看，獨立董事在保險公司內(nèi)部監(jiān)督和科學(xué)決策等方面的作用已經(jīng)初步顯現(xiàn)。但有些獨立董事的獨立性還不足，不僅沒有起到監(jiān)督作用，反而淪為保險公司違法違規(guī)的‘幫手’。”吳定富說，由于有的獨立董事是由大股東提名，選舉也受大股東控制，因而基本代表大股東的利益；而有的獨立董事和公司高管人員是師友、是同事，所以才被找來當獨立董事，因而難以保證在高管薪酬、關(guān)聯(lián)交易等重大決策上不受影響。“這些問題的原因是多方面的，既有公司方面的，也有監(jiān)管制度方面的，還有外部環(huán)境的影響等。”

　　據(jù)吳定富透露，建立健全獨立董事制度是我國保險業(yè)的一項全新實踐，保監(jiān)會將積極借鑒國內(nèi)外的經(jīng)驗教訓(xùn)，立足行業(yè)實際，不斷完善和推進獨立董事制度建設(shè)，使獨立董事切實發(fā)揮應(yīng)有的作用。一方面，保監(jiān)會將進一步改進獨立董事提名機制，排除獨立董事與大股東及主要負責人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。另一方面，保監(jiān)會還將落實獨立董事的考核問責機制，確保獨立董事恪盡職守、履行職責。

　　“監(jiān)管機構(gòu)將建立獨立董事履職檔案，對各公司獨立董事在參加會議、發(fā)表意見、了解情況等方面的工作形成專門記錄，進行評價考核、匯總分析。對不盡職的獨立董事，取消其任職資格或責令撤換，并在媒體上予以公布。對違反法律法規(guī)的獨立董事，按照相關(guān)規(guī)定堅決予以處罰。因失職給公司、股東和被保險人利益造成損失的，承擔相應(yīng)的賠償責任。但我更希望每位獨立董事在舉手表決時要考慮清楚，你在任職前曾就獨立性發(fā)表過聲明，這是你向廣大被保險人和監(jiān)管機構(gòu)的承諾。“吳定富如是強調(diào)。