9月6日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了對(duì)三名涉嫌“老鼠倉(cāng)”的基金經(jīng)理違法違規(guī)處理結(jié)果。2009年9月，這三名基金經(jīng)理被立案稽查，一年來(lái)，痛打“老鼠倉(cāng)”成為基金公司內(nèi)部治理以及外部監(jiān)督的重中之重。不過(guò)，近幾個(gè)月，基金業(yè)內(nèi)似乎已經(jīng)掀起了另一場(chǎng)有針對(duì)性的嚴(yán)打風(fēng)暴，這一次內(nèi)外共同瞄準(zhǔn)的是內(nèi)幕交易。

　　本報(bào)記者獲悉，6月以來(lái)，已有數(shù)只基金分別向滬、深交易所遞交過(guò)報(bào)告，以解釋基金在上市公司停牌前幾個(gè)交易日進(jìn)行大量買(mǎi)入的投資依據(jù)和內(nèi)控流程。

　　“交易所下半年例行監(jiān)管任務(wù)的重點(diǎn)之一是強(qiáng)化股價(jià)異動(dòng)監(jiān)測(cè)，針對(duì)股票交易異常，尤其是涉及機(jī)構(gòu)投資者的，將嚴(yán)格核查其交易行為，目的就是加強(qiáng)內(nèi)幕交易核查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和上報(bào)違規(guī)線(xiàn)索。”接近上交所的人士向本報(bào)記者透露。

　　該人士還透露，今年以來(lái)，已經(jīng)有一些基金公司接受了核查，原因都是在上市公司股價(jià)異動(dòng)時(shí)期旗下基金有頻繁的交易行為。

　　過(guò)去，內(nèi)幕交易相關(guān)違法違規(guī)案例多涉及上市公司高管、保薦人等，基金代表的機(jī)構(gòu)投資者甚少牽連。

　　上海某基金公司的督察長(zhǎng)向本報(bào)記者指出：“尚福林主席一直強(qiáng)調(diào)基金公司不能觸碰的三條底線(xiàn)，除了老鼠倉(cāng)之外還包括非公平交易和各種形式的利益輸送，業(yè)內(nèi)對(duì)內(nèi)幕交易始終保持警惕狀態(tài)。因此，監(jiān)管層、交易所等強(qiáng)化相關(guān)監(jiān)管是情理之中。”

　　該督察長(zhǎng)認(rèn)為，針對(duì)個(gè)別交易行為和個(gè)別基金公司的監(jiān)管行為更多定位在進(jìn)行一對(duì)一的窗口指導(dǎo)上，“強(qiáng)化全面監(jiān)管、多環(huán)節(jié)把關(guān)”可能是嚴(yán)打內(nèi)幕交易的新態(tài)勢(shì)。

　　本報(bào)記者從多家基金公司了解到，目前公司投研體系各環(huán)節(jié)的合規(guī)工作都已啟動(dòng)全面升級(jí)，針對(duì)嚴(yán)防內(nèi)幕交易甚至已經(jīng)細(xì)化到研究報(bào)告格式、內(nèi)容到調(diào)研上市公司時(shí)的行為準(zhǔn)則。

　　停牌前的交易需有理由

　　據(jù)上述接近上交所的人士介紹，已經(jīng)接受核查的基金公司被要求提供文字性回復(fù)，說(shuō)明其交易的理由。

　　“特別是個(gè)別上市公司因重大事項(xiàng)停牌前的幾個(gè)交易日內(nèi)，來(lái)自基金等機(jī)構(gòu)投資者的大量買(mǎi)單值得認(rèn)真關(guān)注，是否存在個(gè)別機(jī)構(gòu)投資者提前知情該上市公司擬公告的重大事項(xiàng)。”該人士稱(chēng)。

　　存在上述情況時(shí)，如果交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)認(rèn)為基金公司說(shuō)明理由不充分或交易量特別巨大等特殊性，不排除將情況通報(bào)上市公司及基金公司所在轄區(qū)的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

　　“所在轄區(qū)的監(jiān)管部門(mén)將進(jìn)行深入的核查。”該人士稱(chēng)。

　　例如，宏達(dá)股份（600331.SH）是今年引發(fā)熱議的上市公司之一，被《人民日?qǐng)?bào)》指稱(chēng)或涉嫌重大信息提前泄露。

　　該公司于5月19日漲停，當(dāng)天晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組及連續(xù)停牌公告，并自5月20日起停牌。

　　而從5月19日的公開(kāi)交易數(shù)據(jù)中可以判斷，當(dāng)日砸下的大量買(mǎi)單分別來(lái)自?xún)蓚€(gè)機(jī)構(gòu)交易席位，宏達(dá)股份當(dāng)天成交總額近兩成由這兩個(gè)席位背后的機(jī)構(gòu)提供了支撐。

　　宏達(dá)股份的2010年半年報(bào)顯示，4月至6月間，光大保德信量化核心證券投資基金增持了200萬(wàn)股。

　　一名接近監(jiān)管層的人士告訴本報(bào)記者，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)有權(quán)要求轄區(qū)基金公司提供有關(guān)上市公司的交易數(shù)據(jù)、內(nèi)部研究報(bào)告、投資審批文件等資料。

　　“結(jié)合交易所的監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)將對(duì)有異常交易行為的轄區(qū)內(nèi)基金公司提出核查要求，重點(diǎn)內(nèi)容是該上市公司是否已加入基金公司內(nèi)部股票池或核心股票池，是否有相應(yīng)的內(nèi)部研究報(bào)告支持投資行為，如果當(dāng)天個(gè)股交易量特別巨大是否符合基金契約、公司投研規(guī)定，不合規(guī)定的交易行為是否經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部投資審批等。”該人士表示。

　　一旦這些核查內(nèi)容存在不合規(guī)，證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)將視情況上報(bào)上級(jí)部門(mén)，相關(guān)部門(mén)將決定是否需要移交證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)立案調(diào)查。

　　據(jù)該人士透露，已知接受深入核查的基金公司涵蓋四地，不過(guò)絕不是打擊“面”，而是個(gè)別性的。

　　嚴(yán)打從調(diào)研抓起

　　或許，此番對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者異常交易行為的重點(diǎn)監(jiān)控使基金經(jīng)理今后在追漲的時(shí)候不得不三思而后行。

　　“利用持股多而施壓上市公司要求提前知道業(yè)績(jī)等經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)于基金經(jīng)理來(lái)說(shuō)并不覺(jué)得屬違規(guī)行為。”一位在公募基金工作多年的私募負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者坦言。

　　例如，不少上市公司過(guò)去在發(fā)布業(yè)績(jī)公告之前已口頭通知前十大流通股股東以及跟蹤公司的大型券商旗下分析師。某些基金公司內(nèi)部給出的上市公司盈利預(yù)測(cè)與最終的年報(bào)結(jié)果分毫不差，就很難不讓人生疑。

　　該私募負(fù)責(zé)人認(rèn)為大多數(shù)情況下基金經(jīng)理并無(wú)獲取不正當(dāng)利益的出發(fā)點(diǎn)，“僅僅因?yàn)樯砭忧笆罅魍ü晒蓶|，希望對(duì)上市公司有更大的信心和把握，而且提前半天、一天知道業(yè)績(jī)似乎不認(rèn)為屬于泄露重大信息。”

　　然而如今，類(lèi)似的行為也將被視為涉嫌內(nèi)幕交易。

　　上述接近交易所的人士表示已有明文規(guī)定上市公司不應(yīng)該向特定投資者提前透露任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、可能影響股價(jià)的重要信息。

　　“監(jiān)管層在去年底、今年初都在業(yè)內(nèi)發(fā)文強(qiáng)調(diào)死守三個(gè)底線(xiàn)的重要性。如果說(shuō)老鼠倉(cāng)的監(jiān)控重點(diǎn)在通信通訊及股票賬戶(hù)上，內(nèi)幕交易則更需要從細(xì)節(jié)抓起，近期監(jiān)管層和交易所分別對(duì)研究報(bào)告和調(diào)研上市公司給出了具體的文件指導(dǎo)，公司內(nèi)部將迅速?lài)?yán)格執(zhí)行。”一家合資基金公司督察長(zhǎng)表示。

　　以深交所7月28日發(fā)布的《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》為例，其中明確“公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露”。

　　該督察長(zhǎng)介紹：“該文件還特別闡述了重大信息包括與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)該文件指示，我們公司已經(jīng)要求投研人員在調(diào)研和撰寫(xiě)報(bào)告時(shí)，要嚴(yán)格禁止打聽(tīng)和傳播此類(lèi)內(nèi)容。”

　　“內(nèi)幕”版本報(bào)告將被封

　　“公司管理層希望未來(lái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)”、“公司董事長(zhǎng)認(rèn)為未來(lái)集團(tuán)資產(chǎn)一部分還有可能放到上市公司中”，此類(lèi)熟悉的研究報(bào)告文字在上述合資基金公司的督察長(zhǎng)看來(lái)，今后是絕對(duì)不允許出現(xiàn)在公司報(bào)告系統(tǒng)中的。

　　此次，監(jiān)管層對(duì)于機(jī)構(gòu)涉嫌內(nèi)幕交易的嚴(yán)打顯然是全方位的，券商分析師打聽(tīng)、傳播上市公司信息也被列入重點(diǎn)監(jiān)管環(huán)節(jié)。

　　7月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券研究報(bào)告暫行規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》，其中強(qiáng)調(diào)：審慎處理影響證券價(jià)格的敏感信息，公平對(duì)待利益相關(guān)者，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)以及傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)信息。

　　上海某基金公司研究總監(jiān)認(rèn)為：規(guī)范調(diào)研行為和報(bào)告內(nèi)容是有利的，研究員未來(lái)的工作內(nèi)容將真正回歸到研究，而不是“包打聽(tīng)”。

　　多家基金公司的投研人士均表示，8月份開(kāi)始，前往上市公司調(diào)研幾乎都是以聯(lián)合調(diào)研的形式，同時(shí)每次上市公司董秘等高管進(jìn)行接待面談之前，都拿出一份保密協(xié)議要求調(diào)研人員簽署。

　　這些投研人士所指的保密協(xié)議書(shū)基本內(nèi)容每家上市公司大同小異，核心內(nèi)容是要求簽署人保證不故意打探公司未公開(kāi)重大信息和不在研究報(bào)告中使用未公開(kāi)的信息。

　　一家地產(chǎn)公司的董秘在電話(huà)中告訴本報(bào)記者：“現(xiàn)在更愿意接受聯(lián)合調(diào)研的形式，主要是考慮到避免在交流過(guò)程中出現(xiàn)信息透露不公。”

　　該董秘指出：以券商分析師牽頭的聯(lián)合調(diào)研團(tuán)通常匯聚了主要機(jī)構(gòu)投資者，即使在高管問(wèn)答的時(shí)候無(wú)意中說(shuō)出了一些經(jīng)營(yíng)管理的敏感內(nèi)容，也是向大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者，至少不涉嫌向個(gè)別、特定對(duì)象。

　　上述私募負(fù)責(zé)人表示：“這一變化可能將使基金投資更加趨向同質(zhì)化，畢竟大部分公司調(diào)研都是同時(shí)進(jìn)行、聽(tīng)同樣的高管講話(huà)。”

　　上述董秘則認(rèn)為，“投資者知道的信息相同，看問(wèn)題角度卻不盡相同，例如對(duì)地產(chǎn)行業(yè)的判斷就有很大分歧。”