證監(jiān)會周末的一份有關“廉潔從業(yè)”的文件，正在這個周末發(fā)酵，越來越引起證券全行業(yè)重視。
證監(jiān)會周五發(fā)布的關于《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》）征求意見稿，被淹沒在眾多政策中，但細細咂摸文件內容，可以發(fā)現(xiàn)，這一政策影響巨大，將大大改變證券期貨等的行業(yè)生態(tài)！全行業(yè)對這文件的關注與討論聲音也一時間增多。
“‘不得提供旅游、宴請、娛樂健身、工作安排等利益’，這怎么辦呢？以后請客戶吃飯都不行了！”有券業(yè)朋友不免這樣感慨。
“送禮金、禮品？這些現(xiàn)象明里暗里一直都有，沒辦法，留住客戶就都靠這個，其實很多與客戶的勾兌，一直都是不公開的，雖說本身就是違法行為，但是卻一直很難禁止，就看這次新規(guī)的效果了。”也有行業(yè)人士這樣評價。
券商中國記者第一時間收集了行業(yè)的部分反饋聲音，力求拋磚引玉，吸引更多有建設性的行業(yè)聲音。（更多業(yè)界反饋，請見“關鍵點九”）
書歸正轉。
對于出臺這份監(jiān)管規(guī)定的初衷，證監(jiān)會有最為明確的表態(tài)——
“近年來，隨著行業(yè)規(guī)模的擴大，干擾發(fā)行審核工作、債券交易中的利益輸送、基金經理從事老鼠倉交易等多起違法違規(guī)案件被嚴肅查處，引發(fā)市場熱議。同時，證券分析師為爭取排名進行不當拉票，工作人員以不正當手段‘拉項目’等行業(yè)‘潛規(guī)則’時常成為媒體關注焦點。”
這份“廉潔從業(yè)”新規(guī)定矛頭指向機構內部管理失控、商業(yè)賄賂等問題。對有關人員干擾審核工作、不正當競爭、謀取不正當利益、利益輸送等行為作出了明確禁止性規(guī)定。既有對機構內控不嚴的規(guī)范，還有對從業(yè)人員違規(guī)執(zhí)業(yè)的打擊，強監(jiān)管、重塑行業(yè)風氣意味極深，先來給這份新規(guī)標注下重點：
1、（第九條）證券期貨經營機構及其工作人員在開展業(yè)務時，不得向公職人員、客戶、潛在客戶或其他利益關系人輸送不正當利益，包括了提供禮金、禮品、房產、汽車、有價證券、股權、傭金返還等財物，提供旅游、宴請、娛樂健身、工作安排等利益等五項內容。
2、（第十二條）證券期貨經營機構及其工作人員在開展投行業(yè)務時，不得輸送或者謀取不正當利益，包括以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬上市公司股權、獲取擬并購重組上市公司股權或者標的資產股權等七項內容。
3、（第十條）證券期貨經營機構工作人員不得謀取不正當利益，包括直接或者間接收受、索取他人的財物或者利益；直接或者間接利用他人提供的內幕信息、未公開信息、商業(yè)秘密和客戶信息謀取利益等六項內容。
4、（第十一條）證券期貨經營機構及其工作人員不得干擾或者唆使、協(xié)助他人干擾證券期貨監(jiān)督管理或者自律管理工作，包括以不正當方式影響監(jiān)督管理或者自律管理決定；以不正當方式影響監(jiān)督管理或者自律管理人員工作安排等五項內容。
5、（第十五條）證券期貨經營機構需要在每年4 月30 日前，向證監(jiān)會派出機構報送上年度廉潔從業(yè)管理情況報告。規(guī)定中還特別提出了從重處理的情形。
6、（第十八條）證券期貨經營機構及其工作人員違反廉潔從業(yè)規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取出具警示函責令參加培訓、責令定期報告、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選、暫不受理行政許可相關文件等行政監(jiān)管措施。嚴重者可采取市場禁入措施，或移交司法。
7、私募基金管理人、其他公募基金管理人、證券期貨投資咨詢機構、證券資信評級機構、基金銷售機構、基金托管人以及從事基金評價、基金估值、信息技術服務等證券期貨服務類機構也需按照文件執(zhí)行，納入廉潔從業(yè)監(jiān)管。
8、證券期貨經營機構應當建立健全廉潔從業(yè)內部控制制度，制定具體、有效的管控措施和事后追責機制，對業(yè)務承攬、承做、銷售、交易、結算、交割、商業(yè)合作、人員招聘，以及申請行政許可、接受監(jiān)管執(zhí)法和自律管理等環(huán)節(jié)進行廉潔風險評估，識別風險點，強化崗位制衡與內部監(jiān)督機制并確保運作有效。
9、機構應當將工作人員廉潔從業(yè)納入工作人員管理體系，在遇有人員聘用、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，對其廉潔從業(yè)情況予以考察評估。
10、杜絕壞賬外賬等不規(guī)范行為，對于業(yè)務活動中產生的費用支出制定明確的內部決策流程和具體標準，確保相關費用支出合法合規(guī)。
11、（第二十條）證券期貨經營機構及其工作人員違反本規(guī)定相關條款規(guī)定的，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行處罰，相關法律法規(guī)沒有規(guī)定的，處以警告、3萬元以下罰款。
關鍵點一：五類行為列入不正當利益被禁止
《規(guī)定》第九條中明確，機構及其工作人員在開展證券期貨業(yè)務及相關活動中，不得以下列方式向公職人員、客戶、潛在客戶或者其他利益關系人輸送不正當利益：
一是提供禮金、禮品、房產、汽車、有價證券、股權、傭金返還等財物，或者為上述行為提供代持等便利；
二是提供旅游、宴請、娛樂健身、工作安排等利益；
三是安排顯著偏離公允價格的結構化、高收益、保本理財產品等交易；
四是直接或者間接向他人提供內幕信息、未公開信息、商業(yè)秘密和客戶信息，明示或者暗示他人從事相關交易活動；
五是其他輸送不正當利益的情形。
例外的是，機構及其工作人員按照證券期貨經營機構依法制定的內部規(guī)定及限定標準，依法合理營銷的，不適用此規(guī)定。
關鍵點二：六類行為被認定成謀取不正當利益
禁止性規(guī)定中明確機構工作人員不得以下列方式謀取不正當利益：
一是直接或者間接以前述第九條所列形式收受、索取他人的財物或者利益；
二是直接或者間接利用他人提供的內幕信息、未公開信息、商業(yè)秘密和客戶信息謀取利益；
三是以誘導客戶從事不必要交易、使用客戶受托資產進行不必要交易等方式謀取利益；
四是違規(guī)從事營利性經營活動，違規(guī)兼任可能影響其獨立性的職務或者從事與所在機構或者投資者合法利益相沖突的活動；
五是違規(guī)利用職權為近親屬或者其他利益關系人從事營利性經營活動提供便利條件；
六是其他謀取不正當利益的情形。
《規(guī)定》還要求，機構及其工作人員不得干擾或者唆使、協(xié)助他人干擾證券期貨監(jiān)督管理或者自律管理工作，包括以不正當方式影響監(jiān)督管理或者自律管理決定；以不正當方式影響監(jiān)督管理或者自律管理人員工作安排；以不正當方式獲取監(jiān)督管理或者自律管理內部信息；協(xié)助利益關系人，拒絕、干擾、阻礙或者不配合證監(jiān)會及其工作人員行使監(jiān)督、檢查、調查職權；其他干擾證券期貨監(jiān)督管理或者自律管理工作的情形等。
關鍵點三：投行業(yè)務中的這七類行為被禁止
在從事投行業(yè)務時，七類行為被明令禁止（規(guī)定第十二條）：
一、 以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬上市公司股權；
二、 以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬并購重組上市公司股權或者標的資產股權；
三、以非公允價格為利益關系人配售債券或者約定回購債券；
四、泄露證券發(fā)行詢價和定價信息，操縱證券發(fā)行價格；
五、直接或者間接通過聘請第三方機構或者個人的方式輸送利益；
六、以與監(jiān)管人員或者其他相關人員熟悉，或者以承諾價格、利率、獲得批復及獲得批復時間等為手段招攬項目、商定服務費；
七、其他輸送或者謀取不正當利益的行為。
可以看出，上述禁止性規(guī)定，全面梳理經營機構及其工作人員證券期貨業(yè)務活動中利益沖突和道德風險隱患，找準潛存廉潔風險點，細化廉潔從業(yè)底線。
重點突出向監(jiān)管部門輸送利益和投行類業(yè)務相關要求，強調不得干擾或唆使、協(xié)助他人干擾行政監(jiān)管和自律管理工作。禁止在項目承攬、承做、定價、發(fā)行配售等投行業(yè)務開展過程中通過不正當方式進行利益輸送或謀取不正當利益。強化廉潔從業(yè)風險防控的針對性，保證執(zhí)行層面的有效落實。
關鍵點四：報銷流程更嚴格
《規(guī)定》表示，機構應當強化財經紀律，杜絕壞賬外賬等不規(guī)范行為。對于業(yè)務活動中產生的費用支出制定明確的內部決策流程和具體標準，確保相關費用支出合法合規(guī)。
關鍵點五：機構董事會設立目標專門部門監(jiān)督廉潔情況
《規(guī)定》要求，機構承擔廉潔從業(yè)風險防控主體責任。機構董事會決定廉潔從業(yè)管理目標，對廉潔從業(yè)管理的有效性承擔責任。機構主要負責人是落實廉潔從業(yè)管理職責的第一責任人，各級負責人在職責范圍內承擔相應管理責任。
同時，機構應指定專門部門對本機構及其工作人員的廉潔從業(yè)情況進行監(jiān)督、檢查，充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、合規(guī)、審計等部門的合力，發(fā)現(xiàn)問題及時處理，重大情況及時報告。
證券期貨經營機構應當建立健全廉潔從業(yè)內部控制制度，制定具體、有效的管控措施和事后追責機制，對所從事的業(yè)務種類、環(huán)節(jié)及相關工作進行科學、系統(tǒng)的廉潔風險評估，識別廉潔從業(yè)風險點，強化崗位制衡與內部監(jiān)督機制并確保運作有效。
其中，業(yè)務種類、環(huán)節(jié)包括業(yè)務承攬、承做、銷售、交易、結算、交割、商業(yè)合作、人員招聘，以及申請行政許可、接受監(jiān)管執(zhí)法和自律管理等。
總的來看，《規(guī)定》一是強調證券期貨經營機構應承擔廉潔從業(yè)風險防控主體責任，強化對工作人員廉潔從業(yè)行為管控；二是將廉潔從業(yè)風險防控工作滲透至經營機構日常經營和業(yè)務活動的各個方面和環(huán)節(jié)，實現(xiàn)廉潔從業(yè)風險防控的全覆蓋。三是強化事中監(jiān)測和事后追責機制。
關鍵點六：從業(yè)人員廉潔與否成晉升提拔考察點
《規(guī)定》指出，機構應當將工作人員廉潔從業(yè)納入工作人員管理體系，在遇有人員聘用、晉級、提拔、離職以及考核、審計、稽核等情形時，對其廉潔從業(yè)情況予以考察評估。
關鍵點七：強化問責力度違規(guī)者重罰
在強化監(jiān)管方面，《規(guī)定》一是強化機構內部檢查、報告機制。二是明確證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查職能，納入日常檢查體系。三是針對每項廉潔從業(yè)義務性要求，制定相應的違規(guī)罰則。明確對于違反《規(guī)定》的行為，區(qū)分情節(jié)，可以采取的自律懲戒、行政監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入等措施范疇。其中對于情節(jié)特別嚴重的情形予以從重處罰。對于涉嫌違紀的，將通報相關主管單位紀檢部門；涉嫌犯罪的，依法移送監(jiān)察、司法機關，追究其刑事責任。
其中，機構工作人員違反相關法律法規(guī)和本規(guī)定，情節(jié)嚴重的，證監(jiān)會可以依法對其采取市場禁入的措施。機構工作人員在開展證券期貨業(yè)務及相關活動中向公職人員及其利益關系人輸送不正當利益，或者唆使、協(xié)助他人向公職人員及其利益關系人輸送不正當利益，情節(jié)特別嚴重的，證監(jiān)會可以依法對其采取終身市場禁入的措施。
機構及其工作人員違反《規(guī)定》，證監(jiān)會應從重處理，包括了直接、間接或者唆使、協(xié)助他人向監(jiān)管人員輸送利益；連續(xù)或者多次違反本規(guī)定；涉及金額較大或者涉及人員較多；產生惡劣社會影響；曾為公職人員特別是監(jiān)管人員，以及曾任證券期貨經營機構合規(guī)風控職務的人員違反本規(guī)定；證監(jiān)會認定應當從重處理的其他情形等。
關鍵點八：監(jiān)管意在戳破行業(yè)“潛規(guī)則”
這份文件雖然稱之為“證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定”，需要指出的是，私募基金管理人、其他公募基金管理人、證券期貨投資咨詢機構、證券資信評級機構、基金銷售機構、基金托管人以及從事基金評價、基金估值、信息技術服務等證券期貨服務類機構也需按照文件執(zhí)行?？梢哉f，這份文件針對服務資本市場的各類機構，進行了廉潔要求。
證監(jiān)會相關人士指出，近年來，隨著金融體制改革不斷深化，直接融資規(guī)模日益擴大，一些機構在各類業(yè)務快速發(fā)展中出現(xiàn)了內部管理失控、未勤勉盡責、直接或間接進行利益輸送、商業(yè)賄賂等廉潔問題，此類問題一方面造成了惡劣的社會影響，另一方面引發(fā)和加劇了機構的合規(guī)和經營風險，為資本市場規(guī)范、健康發(fā)展埋下隱患。與此同時，行業(yè)證券期貨從業(yè)人員快速增長，并呈現(xiàn)年輕化的發(fā)展趨勢，對打造符合資本市場建設需求的從業(yè)人員隊伍帶來極大挑戰(zhàn)。
在此背景下，證監(jiān)會對機構及其工作人員遵守職業(yè)道德、恪守執(zhí)業(yè)底線提出原則性要求，并對有關人員干擾審核工作、不正當競爭、謀取不正當利益、利益輸送等行為作出了明確禁止性規(guī)定。
特別是隨著行業(yè)規(guī)模的擴大，干擾發(fā)行審核工作、債券交易中的利益輸送、基金經理從事“老鼠倉”交易等多起違法違規(guī)案件被嚴肅查處，引發(fā)了市場熱議。同時，證券分析師為爭取排名進行不當拉票，工作人員以不正當手段“拉項目”等行業(yè)“潛規(guī)則”時常成為市場關注焦點。上述人士表示，這些執(zhí)業(yè)亂象不僅有損行業(yè)整體形象，極大侵害公眾投資者利益，甚至嚴重影響資本市場長期健康發(fā)展和社會經濟秩序。
反腐敗要堅持“無禁區(qū)、全覆蓋、零容忍”，證監(jiān)會相關人士表示，需進一步整頓市場秩序，凈化市場環(huán)節(jié)，鏟除腐敗毒瘤，有必要以部門規(guī)章的形式頒布《規(guī)定》，統(tǒng)一行業(yè)認識、明確經營機構及其工作人員廉潔從業(yè)的專項要求、建立長效機制，促進行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管制度化、常態(tài)化。通過督促經營機構建立健全廉潔從業(yè)內部控制管理體系，嚴肅處理廉潔從業(yè)管控不到位的行為，進一步提高行業(yè)機構執(zhí)業(yè)質量，推動新階段證券期貨行業(yè)規(guī)范發(fā)展。
證監(jiān)會在對經營機構及其工作人員的日常監(jiān)管中，加強對廉潔從業(yè)情況的管理，并由證券業(yè)、期貨業(yè)、基金業(yè)協(xié)會進行自律管理。
關鍵點九：行業(yè)最新九種反饋反饋一：
規(guī)定中提到的返傭行為，是經紀業(yè)務中涉及較多的，“目前行業(yè)還存在返傭行為，但多是私下勾兌，難以完全禁止。”一位資深經紀業(yè)務人士在接受券商中國記者采訪時說。
反饋二：
也有一家總部在深圳的券商經紀業(yè)務負責人表示，經紀業(yè)務方面，這幾年新規(guī)中列出現(xiàn)象要少很多，經紀業(yè)務傭金收入利潤很薄了，費用控制緊。其他的業(yè)務可能存在利益輸送，但有些情形很難界定。
反饋三：
北方一家券商投行部門相關業(yè)務人員介紹，新規(guī)列出的這些問題近年來一直在管，最嚴重的是協(xié)議支出，就是項目收入到券商后，再用其他名義打出去一部分，過往這個現(xiàn)象在全行業(yè)并不少見。
反饋四：
另外一家券商投行業(yè)內人士介紹，針對投行業(yè)務中的七類禁止行為，此前由于產生利益的確實比較大，相關的監(jiān)管也沒現(xiàn)在嚴格，比較普遍，但近年來隨著監(jiān)管升級，市場不斷透明，會有正向引導作用，大多數(shù)公司和項目都會在合法合規(guī)的前提下開展。
反饋五：
一家中型上市券商營業(yè)部負責人表示，一些公司在展業(yè)過程中確實存在新規(guī)中的一些問題，這次新規(guī)延續(xù)了從嚴監(jiān)管的整體思路，學習香港和歐美成熟市場的一些經驗。在他看來，這里也有監(jiān)管的空白點，比如招待、旅游這些，就看費用跟不跟公司報銷，不報銷就不能界定為違規(guī)。
反饋六：
一家大型券商系期貨公司相關業(yè)務部門負責人對記者表示，新規(guī)總的來說總部影響不大，對業(yè)務部門、營業(yè)部等可能會有影響，對不同的公司之間可能也會有影響。他所在券商為國有企業(yè)，公司在合規(guī)等方面之前已經基本達到新規(guī)的要求。特別是經紀業(yè)務行業(yè)競爭激烈，也比較透明，類似請客戶旅游等行為可能針對一些大客戶會有，總體來說比較少。以前，確實存在接著調研、會議等機會，安排一些旅游，但現(xiàn)在出于合規(guī)的要求，旅游城市一般都不會選擇。
該負責人認為，對期貨行業(yè)而言，影響最大的一塊是交易所返還，一些優(yōu)質客戶會要求返利，新規(guī)之后，對期貨公司還是利好，因為新規(guī)之后不能再返利，而不是期貨公司不返利，可以一定程度上改變行業(yè)價格戰(zhàn)的窘境，對行業(yè)還是一種利好。
反饋七：
一家大型期貨公司分公司負責人表示，沒有特別關注到這個新政，返利方面他們公司一直管理很嚴格，但是對于宴請、禮金等形式會很難界定，但整體對業(yè)務影響有限。
反饋八：
另外一家期貨公司業(yè)務部門負責人表示，飯都不讓吃了，業(yè)務更沒法做了。更為細節(jié)的事情比如說，如何認定業(yè)務招待與工作餐？這都是操作的難點問題。
反饋九：
有資深證券從業(yè)人士也給出這樣的疑問，事實上，招待費對奢侈消費早就卡住了，比如高爾夫球，俱樂部、會所消費早就不讓報銷了的，但是如何認定朋友之間的正常交往與商業(yè)賄賂？這也是個操作的小難點。
