兩個(gè)月的時(shí)間，足以發(fā)生很多事，得失冷暖自知。

    剛進(jìn)入2011年不久的1月7日晚，民生銀行董事史玉柱說(shuō)：“今天民生銀行公告增發(fā)股票，健特公司認(rèn)購(gòu)14.24億股，每股4.57元，需65億元。這次消耗完巨人投資的現(xiàn)金，失去再投資能力，俺該消停了”。不料一個(gè)多月后，情況急變。

    2月25日，史玉柱再度發(fā)聲：“民生銀行董事會(huì)今天通過(guò)了新增資方案，我投了贊成票。新方案對(duì)民生增加核心資本也許更劃算，老股東的財(cái)務(wù)壓力大幅減弱。”

    史玉柱可能又消停不了了。當(dāng)然，這只是此次民生增資方案之變的一個(gè)剪影。不到兩個(gè)月時(shí)間里，民生銀行增資方案一舊一新，各方利益隨之重新洗牌，上演了一幕精彩變局。

    股東推動(dòng)方案之變

    就在史玉柱第二次表態(tài)的當(dāng)天，2月25日上午，民生銀行董事會(huì)通過(guò)方案：將原擬的定向增發(fā)融資方案修改為在A股發(fā)行不超過(guò)200億可轉(zhuǎn)債，以及增發(fā)總量不超過(guò)16.5億股H股。與此同時(shí)，擬融資規(guī)模也由之前的不超過(guò)215億增加至290億左右。

    當(dāng)日下午，民生銀行副行長(zhǎng)毛曉峰就方案修改一事向理財(cái)周報(bào)表示：“市場(chǎng)反應(yīng)是客觀存在的，民生銀行是一家公眾公司，應(yīng)該有渠道讓大家表達(dá)自己的意見(jiàn)，尊重市場(chǎng)，同時(shí)也得考慮向前發(fā)展。”

    毛副行長(zhǎng)談到的“市場(chǎng)反應(yīng)”，大約是指——此前民生銀行1月7日公布了向七家機(jī)構(gòu)定向增發(fā)不超過(guò)47億股A股，預(yù)計(jì)融資不超過(guò)215億元。但該方案引發(fā)了市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑，被指偏向大股東，有利益輸送嫌疑，中小投資者的利益受損，沒(méi)有給H股股東平等參與權(quán)。

    毛曉峰透露，公告發(fā)布之后，民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)、行長(zhǎng)洪崎以及其他行領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了大量的投資者拜訪(fǎng)溝通，聽(tīng)取了不同類(lèi)型投資者的意見(jiàn)和建議。

    這一輪溝通讓民生銀行的管理層開(kāi)始重新審視增資方案，并最終做出了修改的決定——通過(guò)在A股市場(chǎng)發(fā)行可轉(zhuǎn)債和H股市場(chǎng)增發(fā)相結(jié)合的方式，讓境內(nèi)外更多的投資者有機(jī)會(huì)參與民生銀行的再融資。

    不過(guò)，盡管管理層對(duì)方案進(jìn)行了修改，但對(duì)“利益輸送”的質(zhì)疑則都給予了正面回應(yīng)。

    “如果說(shuō)存在利益輸送，如何在大股東之間進(jìn)行利益分配就是個(gè)難題。”毛曉峰說(shuō)，“每個(gè)企業(yè)都有每個(gè)企業(yè)的資金安排。還有企業(yè)沒(méi)買(mǎi)，要說(shuō)利益輸送，為什么他們不要？”

    民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)在自己的微博中表示：“從沒(méi)想要向大股東‘利益輸送’，也不想對(duì)資本市場(chǎng)造成太大沖擊，只想讓大股東承擔(dān)責(zé)任。”

    毛曉峰透露，修改后的方案也得到了A股大股東的支持。2月25日當(dāng)天上午，史玉柱、劉永好、張宏偉、盧志強(qiáng)、王玉貴等董事全部參會(huì)，并對(duì)新的再融資方案投了贊成票。

    此番民生銀行再融資受到市場(chǎng)特殊關(guān)注，很大程度上源于其多元、分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    多元分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)客觀上也形成了“希望系”、“東方系”和“泛海系”等相互制衡的效果。在過(guò)去的時(shí)間里，上述股東的持股份額曾多次變化，由此帶來(lái)的制衡關(guān)系也錯(cuò)綜微妙。因之，劉永好、張宏偉和盧志強(qiáng)也屢屢被推向前臺(tái)。在外界看來(lái)，此中爭(zhēng)斗一度硝煙彌漫。

    大股東格局的重新洗牌

    如果舊版的定向增發(fā)方案成行，那么民生銀行的股東格局將是這樣的。

    上海健特、泛海控股及希望系認(rèn)購(gòu)后股權(quán)分別由此前的0.55%、2.62%、7.48%升至5.00%、6.01%和8.46%。而相應(yīng)的公司實(shí)際控制人史玉柱、盧志強(qiáng)和劉永好分別斥資為65億元、30億元和22億。由此，新希望(20.84,-0.32,-1.51%)與南方希望合計(jì)持股居第一位，中國(guó)人壽(22.15,0.13,0.59%)各種投資組合合計(jì)居第二位，而泛?？毓珊蜕虾＝√爻止杀壤謩e上升為第三位和第四位。

    當(dāng)然，新版的方案將上述格局重新洗牌，懸念重生。

    3月3日，正在北京參加全國(guó)政協(xié)會(huì)議的四川新希望集團(tuán)董事長(zhǎng)劉永好表示，將適度認(rèn)購(gòu)民生銀行的A股可轉(zhuǎn)債。市場(chǎng)分析認(rèn)為，在本次融資完成后，劉永好控制的新希望集團(tuán)仍將為民生銀行第一大股東。

    值得關(guān)注的是，張宏偉掌握的“東方系”此前并沒(méi)有參與原擬定的定向增發(fā)方案。理財(cái)周報(bào)記者了解到的情況是，東方集團(tuán)(9.00,-0.08,-0.88%)未來(lái)更屬意于糧油等產(chǎn)業(yè)，對(duì)金融領(lǐng)域尚不準(zhǔn)備增加投資。那么，張宏偉是否會(huì)參與可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，理財(cái)周報(bào)尚未掌握相關(guān)確切信息。

    由上分析可知，由于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，民生銀行新一輪的股東排序或?qū)⒃谖磥?lái)產(chǎn)生。但是，民生銀行本次可轉(zhuǎn)債期限為六年，其間各種變化亦不可小視。

    推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

    除了市場(chǎng)所普遍關(guān)心的股東排序之爭(zhēng)意外，前后兩種再融資方案會(huì)給民生銀行的發(fā)展帶來(lái)怎樣的影響？

    毛曉峰認(rèn)為，定向增發(fā)發(fā)行和審批的速度都快，補(bǔ)充資本金也快；而可轉(zhuǎn)債有利于未來(lái)較長(zhǎng)期的持續(xù)資本補(bǔ)充。修改后的可轉(zhuǎn)債融資方案雖然較之前的定向增發(fā)方案多出約70億融資額，但是債轉(zhuǎn)股需按有關(guān)規(guī)定逐步完成，在債轉(zhuǎn)股之前，只能計(jì)入附屬資本，債轉(zhuǎn)股完成后方可計(jì)入核心資本。

    據(jù)分析，本次A+H股再融資方案設(shè)計(jì)的巧妙之處在于：由于轉(zhuǎn)股期是在發(fā)行結(jié)束滿(mǎn)六個(gè)月后開(kāi)始，因此轉(zhuǎn)股最早要到2012年。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債設(shè)定有條件贖回條款，如果公司A股連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%(含130%)，則公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。在公司股價(jià)大幅上漲的情況下，該項(xiàng)條款可加速可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股。在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前，H股增發(fā)的募集資金可先行補(bǔ)充少量核心資本，降低了因可轉(zhuǎn)債沒(méi)有轉(zhuǎn)股而導(dǎo)致的核心資本充足率過(guò)低的風(fēng)險(xiǎn)。

    董文標(biāo)給民生銀行提出的戰(zhàn)略目標(biāo)是“民營(yíng)企業(yè)的銀行、小微企業(yè)的銀行、高端客戶(hù)的銀行”，旨在通過(guò)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型來(lái)減少銀行發(fā)展過(guò)分依賴(lài)資本的模式，實(shí)現(xiàn)“二次騰飛”。