????葛洲壩（600068）9月5日晚間公告，公司向上交所提交股票終止上市的申請已獲受理。日前，中國能源建設(shè)（03996.HK）換股吸收合并葛洲壩暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)通過股東大會審議，并獲得證監(jiān)會核準。本次交易將導(dǎo)致葛洲壩不再具有獨立主體資格并最終被注銷。

????若上交所作出同意葛洲壩股票終止上市的決定，葛洲壩將在刊登股票終止上市公告之日起5個交易日內(nèi)摘牌并終止上市。主動終止上市公司股票不進入退市整理期交易。

????據(jù)公告，中國能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除中國葛洲壩集團有限公司以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

????本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方中國葛洲壩集團有限公司承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

????合并事項最早追溯到2020年10月。彼時，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，指出要推動上市公司做優(yōu)做強，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度。同時，《國企改革三年行動方案（2020-2022）》也正式發(fā)布，鼓勵促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組。

????2020年10月28日，葛洲壩首次披露上述換股合并方案，該方案在今年2月獲得國資委批復(fù)。

????中國能源建設(shè)是葛洲壩的間接控股股東，間接持股62.25%。葛洲壩曾在公告中表示，組建時部分與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)進入了中國能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競爭，但沒有形成實質(zhì)性同業(yè)競爭。

????公開資料顯示，中國能源建設(shè)由中國葛洲壩集團公司、中國電力工程顧問集團公司和中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司所屬15個?。ㄊ?、區(qū)）的電力勘察設(shè)計、施工和修造企業(yè)組成。其定位為國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進的特大型能源建設(shè)企業(yè)，承建了萬里長江第一壩——葛洲壩，承擔(dān)了三峽水電工程65%以上工程施工。

????葛洲壩業(yè)務(wù)范圍涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運營和綜合服務(wù)等，工程建設(shè)業(yè)務(wù)是該公司核心業(yè)務(wù)和營業(yè)收入的主要來源，在2020年公司營收中占比超六成。

????從收入規(guī)模上看，葛洲壩和中國能源建設(shè)的近年年均營收分別在1000億元和2000億元以上。兩家公司最近披露的半年報顯示，葛洲壩上半年實現(xiàn)營業(yè)收入543.79億元，同比增加25.07%，實現(xiàn)凈利潤15.79億元，同比增加36.18%。中國能源建設(shè)同期實現(xiàn)營業(yè)收入1415.46億元，同比增長34.04%；實現(xiàn)凈利潤24.51億元，同比增長166.69%。

????在9月1日，葛洲壩股價一度放量大漲至每股10.13元，最終收盤股價漲幅6.2%定格在每股9.93元，市值為457億元。

????根據(jù)交易方案，經(jīng)除息調(diào)整后的葛洲壩換股價格為每股8.69元，經(jīng)除息調(diào)整后的中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格為每股1.96元，換股比例約為1：4.4337，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4337股中國能源建設(shè)本次發(fā)行的A股股票。而異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為6.02元/股。

????Wind顯示，截至今年6月底，葛洲壩共有208051名股東，戶均持股市值16.58萬元，前十位股東持股比例為51.3%。