開盤前突然發(fā)布公告臨時改變交易規(guī)則，似乎已成為天津文化藝術品交易所 (以下簡稱天津文交所)的既定路線。繼3月23日發(fā)布《關于藝術品特殊處理的警示公告》之后，藝術品“股票”交易規(guī)則再度變化。

　　3月27日，天津文交所發(fā)布關于推遲開戶的公告。公告稱，為保障入市資金和藝術品的流通量平衡，確保市場平穩(wěn)有序發(fā)展，“本所定于2011年3月28日零點起推遲開戶業(yè)務”。

　　這也是本月以來文交所發(fā)出的第四個“阻攔”投資者開戶的公告，相比前3個公告，此次公告一改此前有明確時間預期的態(tài)度，沒有承諾恢復開戶業(yè)務的具體時間。

　　盡管交易規(guī)則反復更改，但一個情況始終未變：8只新“股”在復牌第一日依舊保持了之前的勢頭，紛紛以“漲停”收盤。

　　藝術品“股票”游戲規(guī)則頻頻修改背后隱藏的巨大風險令外界頗為擔心。“從法律上來講，或面臨投資人的訴訟危險。”北京市問天律師事務所主任張遠忠對《每日經濟新聞》記者表示。

　　頻頻修改游戲規(guī)則

　　據(jù)《每日經濟新聞》記者了解，天津文交所在2010年1月6日以公告形式宣布：“對原有 《天津文化藝術品交易所暫行管理辦法》、《天津文化藝術品交易所藝術品份額發(fā)行及上市暫行管理辦法》、《天津文化藝術品交易所份額交易暫行規(guī)則》、《天津文化藝術品交易所登記結算管理辦法》進行了修訂，合并為《天津文化藝術品交易所暫行規(guī)則》。”

　　自這部“拼湊”出來的《暫行規(guī)則》發(fā)布以后，天津文交所就開始了對自己制定的 “游戲規(guī)則”不斷的“縫補”過程。

　　2011年2月24日，在關于《天津文化藝術品交易所暫行規(guī)則》修訂的公告中，文交所對認定為“異常波動的情形”中增加了一條：“連續(xù)三個交易日內日收盤價均達到價格漲幅限制或者價格跌幅限制的。”

　　據(jù)了解，目前天津文交所對自然人的開戶條件基本上只有資金門檻的限制，對于投資者開戶的條件限制最早始于3月9日，天津文交所調整了開戶條件，將原開戶所需的招商銀行(14.26,0.03,0.21%)“一卡通”金卡或以上級別銀行卡暫調為招商銀行“一卡通”金葵花卡或以上級別銀行卡，抬高了投資者參與的資金門檻。

　　此外，天津文交所對藝術品交易的規(guī)則也是一改再改。

    3月7日，文交所曾發(fā)布公告說，將漲跌幅限制從15%調至10%。調整后的非上市首日藝術品日價格漲幅比例為10%，跌幅比例為10%。

　　3月21日，天津文交所發(fā)布三則新公告，根據(jù)公告內容，天津文交所首先臨時對在當月累計6個交易日收盤價均達到價格漲幅限制或價格跌幅限制的藝術品進行特殊處理。特殊處理的內容包括：藝術品該月每日漲跌幅比例調整為1%，若連續(xù)出現(xiàn)3個交易日收盤價均達到特殊處理后的價格漲幅限制或者價格跌幅限制，將于下一交易日停牌一天，該所對特別處理的藝術品可以實施特別停牌。

　　此外，該所根據(jù)近期藝術品市場交易情況，本月臨時設置上市藝術品月價格漲跌幅限制，以3月18日收盤價格為基數(shù)計算，月價格漲幅比例為20%，跌幅比例為20%。

　　天津文交所頻頻改變的“游戲規(guī)則”讓一些投資者哭笑不得。北京魏先生(化名)指著客戶端醒目位置顯示的3月27日新發(fā)的 “推遲開戶”的公告告訴記者，自己現(xiàn)在每天要做的最重要的事就是關注文交所官網公告，“指不定什么時候就出新公告了。”

　　危險的嘗試

　　“頻繁變動規(guī)則，說明此前文交所及其相關監(jiān)管部門沒有考慮規(guī)劃清楚，只能通過實際操作來不斷改變。”互聯(lián)網資產與權益交易服務商金馬甲總裁樊東平對 《每日經濟新聞》記者表示，嚴格來說，上述機構和監(jiān)管部門必須對藝術品證券化設計出一套嚴密規(guī)則，包括運營體制、風險規(guī)避、“防火墻”措施等。

　　中航證券投資顧問劉禹認為：“企業(yè)股票的上市要經過會計師事務所、投行、發(fā)審委等環(huán)節(jié)。投資人可以從企業(yè)報表及利潤等方面衡量其內在價值和公允價值，而且上市公司的審計報告受法律保護。藝術品 ‘股票’定價環(huán)節(jié)有很多不確定性，沒有一套完整的評估價值體系，沒有法律制約，很容易產生偏離。”

　　“由于藝術品價格多數(shù)時候是剛性的，單邊向上的，而公司股票是波動的，兩者屬性完全不同，所以不能把公司股票模式照搬到藝術品‘股票’市場。”樊東平說。

　　知名證券維權律師宋一欣認為，投資藝術品證券化是不符合市場規(guī)律的，藝術品以拍賣方式買賣較為妥當，虛擬化的方式很容易被炒作。

　　“天津文交所這樣頻繁修改規(guī)則，從法律上來講，或面臨投資人的訴訟危險。”北京市問天律師事務所主任張遠忠表示，交易規(guī)則可視作投資人與文交所約定的協(xié)議，文交所若在未符合法定條件下單方面修改規(guī)則，視為對投資人利益的損害。

　　記者在天津文交所官網上看到一則 《天津文化藝術品交易所投資人入市交易協(xié)議》，該協(xié)議中第十六條指出，當雙方出現(xiàn)爭議時，應協(xié)商解決，不能協(xié)商或協(xié)商不成的，則可向本所所在的有管轄權的法院提起訴訟。不過，上述協(xié)議的最后有一條“免責條款”：本協(xié)議根據(jù)法律、法規(guī)和本所規(guī)定，如需修改或者增補，修改或增補的內容將由本所以公告形式通知投資人，公告的內容是本協(xié)議之組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

    對此，張遠忠指出，如果“免責條款”損失了投資人的巨大利益或者存在“霸王條款”成分，投資人可以請求撤銷或視為無效條款。

　　監(jiān)管缺失

　　業(yè)內人士指出，藝術品“股票”作為文化金融產品，將文化與資本市場對接，是金融創(chuàng)新的形式，有助于促進文化產業(yè)發(fā)展。但是，天津文交所一改再改“交易規(guī)則”是否得到相關主管部門的審批，是否具有合法性，受到了外界質疑。

　　更令人擔憂的是，天津文交所并未受到類似證監(jiān)會的監(jiān)管機構監(jiān)管。公開資料顯示，天津文交所受天津市政府金融辦監(jiān)管，每天向其匯報交易情況。然而，在天津文交所發(fā)布的 《天津文化藝術品交易所暫行規(guī)則》中，并沒有指明監(jiān)管部門。

　　文交所市場部負責人王命達此前對媒體表示：目前文交所歸市政府監(jiān)管，由分管金融的副市長崔津渡轄下的金融辦專管。

　　《每日經濟新聞》記者多次探訪天津市政府金融辦，一名工作人員表示，天津文交所是天津金融創(chuàng)新的重點項目，目前正在進一步探索中，不希望外界過多關注。

　　對于此前有關特別停牌的決定是否由金融辦作出，該人士表示，金融辦對此事“不作解釋”。

　　對于記者的采訪要求，金融辦相關負責人表示，目前所有采訪都要通過天津市委宣傳部新聞處。當記者奔赴天津市政府，新聞處相關人士婉拒了記者的采訪要求。

　　另一方面，外界對天津文交所由地方金融辦監(jiān)管的質疑也從未停止。有律師指出，藝術品“股票”份額化交易已經構成了實質性的股票交易，這需要國務院或證監(jiān)會的批準，地方政府無權擅自審批。

　　關于上述事宜，《每日經濟新聞》記者多次要求采訪天津文交所，但是，截至記者發(fā)稿之時，天津文交所方面未對采訪要求作出任何形式的回應。

　　(實習生朱磊對此文亦有貢獻)