開(kāi)盤(pán)前突然發(fā)布公告臨時(shí)改變交易規(guī)則，似乎已成為天津文化藝術(shù)品交易所(微博)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津文交所）的既定路線(xiàn)。繼3月23日發(fā)布《關(guān)于藝術(shù)品特殊處理的警示公告》之后，藝術(shù)品“股票”交易規(guī)則再度變化。

3月27日，天津文交所發(fā)布關(guān)于推遲開(kāi)戶(hù)的公告。公告稱(chēng)，為保障入市資金和藝術(shù)品的流通量平衡，確保市場(chǎng)平穩(wěn)有序發(fā)展，“本所定于2011年3月28日零點(diǎn)起推遲開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)”。

這也是本月以來(lái)文交所發(fā)出的第四個(gè)“阻攔”投資者開(kāi)戶(hù)的公告，相比前3個(gè)公告，此次公告一改此前有明確時(shí)間預(yù)期的態(tài)度，沒(méi)有承諾恢復(fù)開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)的具體時(shí)間。

盡管交易規(guī)則反復(fù)更改，但一個(gè)情況始終未變：8只新“股”在復(fù)牌第一日依舊保持了之前的勢(shì)頭，紛紛以“漲停”收盤(pán)。

藝術(shù)品“股票”游戲規(guī)則頻頻修改背后隱藏的巨大風(fēng)險(xiǎn)令外界頗為擔(dān)心。“從法律上來(lái)講，或面臨投資人的訴訟危險(xiǎn)。”北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞(微博)》記者表示。

頻頻修改游戲規(guī)則

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，天津文交所在2010年1月6日以公告形式宣布：“對(duì)原有 《天津文化藝術(shù)品交易所暫行管理辦法》、《天津文化藝術(shù)品交易所藝術(shù)品份額發(fā)行及上市暫行管理辦法》、《天津文化藝術(shù)品交易所份額交易暫行規(guī)則》、《天津文化藝術(shù)品交易所登記結(jié)算管理辦法》進(jìn)行了修訂，合并為《天津文化藝術(shù)品交易所暫行規(guī)則》。”

自這部“拼湊”出來(lái)的《暫行規(guī)則》發(fā)布以后，天津文交所就開(kāi)始了對(duì)自己制定的 “游戲規(guī)則”不斷的“縫補(bǔ)”過(guò)程。

2011年2月24日，在關(guān)于《天津文化藝術(shù)品交易所暫行規(guī)則》修訂的公告中，文交所對(duì)認(rèn)定為“異常波動(dòng)的情形”中增加了一條：“連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤(pán)價(jià)均達(dá)到價(jià)格漲幅限制或者價(jià)格跌幅限制的。”

據(jù)了解，目前天津文交所對(duì)自然人的開(kāi)戶(hù)條件基本上只有資金門(mén)檻的限制，對(duì)于投資者開(kāi)戶(hù)的條件限制最早始于3月9日，天津文交所調(diào)整了開(kāi)戶(hù)條件，將原開(kāi)戶(hù)所需的招商銀行“一卡通”金卡或以上級(jí)別銀行卡暫調(diào)為招商銀行“一卡通”金葵花卡或以上級(jí)別銀行卡，抬高了投資者參與的資金門(mén)檻。

此外，天津文交所對(duì)藝術(shù)品交易的規(guī)則也是一改再改。

3月7日，文交所曾發(fā)布公告說(shuō)，將漲跌幅限制從15%調(diào)至10%。調(diào)整后的非上市首日藝術(shù)品日價(jià)格漲幅比例為10%，跌幅比例為10%。

3月21日，天津文交所發(fā)布三則新公告，根據(jù)公告內(nèi)容，天津文交所首先臨時(shí)對(duì)在當(dāng)月累計(jì)6個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均達(dá)到價(jià)格漲幅限制或價(jià)格跌幅限制的藝術(shù)品進(jìn)行特殊處理。特殊處理的內(nèi)容包括：藝術(shù)品該月每日漲跌幅比例調(diào)整為1%，若連續(xù)出現(xiàn)3個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均達(dá)到特殊處理后的價(jià)格漲幅限制或者價(jià)格跌幅限制，將于下一交易日停牌一天，該所對(duì)特別處理的藝術(shù)品可以實(shí)施特別停牌。

此外，該所根據(jù)近期藝術(shù)品市場(chǎng)交易情況，本月臨時(shí)設(shè)置上市藝術(shù)品月價(jià)格漲跌幅限制，以3月18日收盤(pán)價(jià)格為基數(shù)計(jì)算，月價(jià)格漲幅比例為20%，跌幅比例為20%。

天津文交所頻頻改變的“游戲規(guī)則”讓一些投資者哭笑不得。北京魏先生（化名）指著客戶(hù)端醒目位置顯示的3月27日新發(fā)的 “推遲開(kāi)戶(hù)”的公告告訴記者，自己現(xiàn)在每天要做的最重要的事就是關(guān)注文交所官網(wǎng)公告，“指不定什么時(shí)候就出新公告了。”

危險(xiǎn)的嘗試

“頻繁變動(dòng)規(guī)則，說(shuō)明此前文交所及其相關(guān)監(jiān)管部門(mén)沒(méi)有考慮規(guī)劃清楚，只能通過(guò)實(shí)際操作來(lái)不斷改變。”互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)與權(quán)益交易服務(wù)商金馬甲總裁樊東平對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，上述機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén)必須對(duì)藝術(shù)品證券化設(shè)計(jì)出一套嚴(yán)密規(guī)則，包括運(yùn)營(yíng)體制、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、“防火墻”措施等。

中航證券投資顧問(wèn)劉禹認(rèn)為：“企業(yè)股票的上市要經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投行、發(fā)審委等環(huán)節(jié)。投資人可以從企業(yè)報(bào)表及利潤(rùn)等方面衡量其內(nèi)在價(jià)值和公允價(jià)值，而且上市公司的審計(jì)報(bào)告受法律保護(hù)。藝術(shù)品 ‘股票’定價(jià)環(huán)節(jié)有很多不確定性，沒(méi)有一套完整的評(píng)估價(jià)值體系，沒(méi)有法律制約，很容易產(chǎn)生偏離。”

“由于藝術(shù)品價(jià)格多數(shù)時(shí)候是剛性的，單邊向上的，而公司股票是波動(dòng)的，兩者屬性完全不同，所以不能把公司股票模式照搬到藝術(shù)品‘股票’市場(chǎng)。”樊東平說(shuō)。

知名證券維權(quán)律師宋一欣認(rèn)為，投資藝術(shù)品證券化是不符合市場(chǎng)規(guī)律的，藝術(shù)品以拍賣(mài)方式買(mǎi)賣(mài)較為妥當(dāng)，虛擬化的方式很容易被炒作。

“天津文交所這樣頻繁修改規(guī)則，從法律上來(lái)講，或面臨投資人的訴訟危險(xiǎn)。”北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠表示，交易規(guī)則可視作投資人與文交所約定的協(xié)議，文交所若在未符合法定條件下單方面修改規(guī)則，視為對(duì)投資人利益的損害。

記者在天津文交所官網(wǎng)上看到一則 《天津文化藝術(shù)品交易所投資人入市交易協(xié)議》，該協(xié)議中第十六條指出，當(dāng)雙方出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，不能協(xié)商或協(xié)商不成的，則可向本所所在的有管轄權(quán)的法院提起訴訟。不過(guò)，上述協(xié)議的最后有一條“免責(zé)條款”：本協(xié)議根據(jù)法律、法規(guī)和本所規(guī)定，如需修改或者增補(bǔ)，修改或增補(bǔ)的內(nèi)容將由本所以公告形式通知投資人，公告的內(nèi)容是本協(xié)議之組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

對(duì)此，張遠(yuǎn)忠指出，如果“免責(zé)條款”損失了投資人的巨大利益或者存在“霸王條款”成分，投資人可以請(qǐng)求撤銷(xiāo)或視為無(wú)效條款。

監(jiān)管缺失

業(yè)內(nèi)人士指出，藝術(shù)品“股票”作為文化金融產(chǎn)品，將文化與資本市場(chǎng)對(duì)接，是金融創(chuàng)新的形式，有助于促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。但是，天津文交所一改再改“交易規(guī)則”是否得到相關(guān)主管部門(mén)的審批，是否具有合法性，受到了外界質(zhì)疑。

更令人擔(dān)憂(yōu)的是，天津文交所并未受到類(lèi)似證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。公開(kāi)資料顯示，天津文交所受天津市政府金融辦監(jiān)管，每天向其匯報(bào)交易情況。然而，在天津文交所發(fā)布的 《天津文化藝術(shù)品交易所暫行規(guī)則》中，并沒(méi)有指明監(jiān)管部門(mén)。

文交所市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人王命達(dá)此前對(duì)媒體表示：目前文交所歸市政府監(jiān)管，由分管金融的副市長(zhǎng)崔津渡轄下的金融辦專(zhuān)管。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次探訪(fǎng)天津市政府金融辦，一名工作人員表示，天津文交所是天津金融創(chuàng)新的重點(diǎn)項(xiàng)目，目前正在進(jìn)一步探索中，不希望外界過(guò)多關(guān)注。

對(duì)于此前有關(guān)特別停牌的決定是否由金融辦作出，該人士表示，金融辦對(duì)此事“不作解釋”。

對(duì)于記者的采訪(fǎng)要求，金融辦相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前所有采訪(fǎng)都要通過(guò)天津市委宣傳部新聞處。當(dāng)記者奔赴天津市政府，新聞處相關(guān)人士婉拒了記者的采訪(fǎng)要求。

另一方面，外界對(duì)天津文交所由地方金融辦監(jiān)管的質(zhì)疑也從未停止。有律師指出，藝術(shù)品“股票”份額化交易已經(jīng)構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性的股票交易，這需要國(guó)務(wù)院或證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，地方政府無(wú)權(quán)擅自審批。

關(guān)于上述事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次要求采訪(fǎng)天津文交所，但是，截至記者發(fā)稿之時(shí)，天津文交所方面未對(duì)采訪(fǎng)要求作出任何形式的回應(yīng)。

（實(shí)習(xí)生朱磊對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）