來源：中國之聲
發(fā)布時間：2011年05月16日
中廣網(wǎng)北京5月15日消息（記者梁盛） 據(jù)中國之聲《新聞縱橫》報道，“偷梁換柱、暗渡陳倉、順手牽羊、李代桃僵……”沒錯，我說的是36計，也是一直以來，業(yè)內(nèi)人士談到上市公司并購活動時常用的描述，而描述的對象就是——借殼上市。
所謂借殼上市，就是一家公司透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司得到該公司一定程度的控股權(quán)，從而利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。由于正常的公司上市需要連續(xù)三年盈利，而借殼上市并不需要這個條件，這使得“借殼上市”往往成為某些運作精巧的資本，追求事半功倍的捷徑。
也正因如此，“麻雀變鳳凰”的借殼上市往往會在資本證券市場上造成巨大的轟動效應(yīng)，也時常難以擺脫內(nèi)幕交易的陰影。
不過，中國證監(jiān)會日前下發(fā)規(guī)定，借殼上市將執(zhí)行首次公開發(fā)行趨同標(biāo)準(zhǔn)，擬借殼資產(chǎn)必須持續(xù)兩年盈利，并且凈利潤累計超過2000萬元。
證監(jiān)會此時發(fā)布上市公司重組新規(guī)有何背景？此舉又能否對借殼上市中合規(guī)與違規(guī)的不同類型做到有效區(qū)分，分別對待呢？
對非上市公司來說，上市公司具有的優(yōu)勢無疑是一種巨大的誘惑，因為只要把“殼”買來，非上市公司就可以以低成本、高效率的方式快速進(jìn)入上市融資的通道。
對一些陷入虧損或者資質(zhì)平平的非上市公司來說，借殼上市是其擺脫債務(wù)危機的最有效的方式，因而殼資源往往成為很多公司爭搶的對象，和訊網(wǎng)高級分析師任鵬宇說。
任鵬宇：國金證券原名叫成都證券，2005年的時候中國證券市場處于最低迷的時期，著名的“涌金系”控股了成都證券，12月成功借殼“成都建投”，完成了股改，2007年3月，成都建投復(fù)牌之后首日就暴漲129%，成為當(dāng)時的中國第一高價金融股，讓國金證券的股東們獲利不菲。在國金證券成功上市之后，有一些業(yè)內(nèi)人士評價，如果不是通過借殼，而是走IPO的道路，像類似于國金證券當(dāng)時那種經(jīng)營狀況當(dāng)時不可能上市成功。
如果證監(jiān)會此次下發(fā)的征求意見稿得以順利通過，此類借殼上市中的亂象或?qū)⒌玫接行е浦?。征求意見稿要求，擬借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。借殼上市完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
對于新規(guī)的出臺，中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員袁鋼明認(rèn)為，證監(jiān)會選擇在此時出臺新規(guī)，可能與近期樓市調(diào)整未見松動，多家房企意欲扎堆借殼上市有關(guān)。
袁鋼明：現(xiàn)在由于資金緊縮，連續(xù)提高存款準(zhǔn)備金率，貸款收緊以后很多企業(yè)開始出現(xiàn)資金鏈出現(xiàn)緊張甚至斷裂，因此很多企業(yè)就想通過資本市場來進(jìn)行融資，比如說借殼上市就是一種方式，還有一些企業(yè)想通過股權(quán)融資的方式解決資金鏈緊張的問題，特別是房地產(chǎn)公司這種現(xiàn)象特別明顯。有些房地產(chǎn)公司現(xiàn)在資金鏈緊張就希望能夠有上市公司或者外資能夠接入他的公司解決資金鏈問題。這種情況，如果有些公司本身自己就存在問題，然后又想?yún)⑴c進(jìn)來的話，會把金融的漏洞擴(kuò)大，造成蔓延和傳染，首先參與這種活動的公司的資質(zhì)或者資金融資情況要健康、要正常才行。
日前有媒體報道，地產(chǎn)公司新華聯(lián)置地借殼S*ST圣方的重組方案S*ST蘭光近日公告，公司將被浙江寧波的銀億控股借殼，變身房地產(chǎn)公司。正在市場猜測房企重組大門漸開之際，證監(jiān)會的一紙公文澆滅了對樓市的幻想。但融資的大門并不是將所有人都關(guān)在外面，證監(jiān)會一邊在提高資本市場融資的門檻的同時，另一邊對符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的配套融資規(guī)定卻有所放寬?！墩髑笠庖姼濉访鞔_規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金。允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資同步操作，解除了之前相關(guān)二者分開操作的政策限制，實現(xiàn)一次受理，一次核準(zhǔn)。袁鋼明說：
袁鋼明：只能說一個更有利于活躍資本市場的一個基金性的措施。由于信貸要緊縮，所以要對資本市場的融資相對放松，如果雙落的話，很多企業(yè)就無路可走，所以這可能是對整個資本市場是個積極的信號，把一些運營不太好的資金能夠和好的資金結(jié)合起來，使他更加活躍，更加有效率，這毫無疑問。尤其是并購的有些規(guī)定做的更活一點，但是防范風(fēng)險的東西規(guī)定更加嚴(yán)格一點，就是在防范風(fēng)險的情況下活躍資本市場。
