樹(shù)欲靜而風(fēng)不止。

原本被市場(chǎng)認(rèn)為極有可能成為觀瀾湖高爾夫上市主體的香港上市公司新昌營(yíng)造（00404.HK）最近公布的一則公告讓之前的市場(chǎng)猜測(cè)成為幻想。

7月28日新昌營(yíng)造發(fā)出的一則公告稱，新昌營(yíng)造將斥資32.48億港元（現(xiàn)金+配股）收購(gòu)一家名叫新峰有限公司（下稱“新峰”）位于遼寧省鐵嶺縣和江西省共青城共計(jì)約8206畝的土地。公告顯示，新峰的主要股東為王英偉，持有新峰共計(jì)35.55%的股份。在交易結(jié)束后，新峰將取代觀瀾湖高爾夫球會(huì)創(chuàng)始人、駿豪集團(tuán)主席朱樹(shù)豪，成為新昌營(yíng)造的大股東。

此前的2月，朱樹(shù)豪突然宣布辭去新昌營(yíng)造非執(zhí)行董事兼主席一職，理由是需要投入更多精力到家族其他業(yè)務(wù)以及花更多時(shí)間在家庭。

2007年底，朱樹(shù)豪以7.042億港元收購(gòu)新昌營(yíng)造61.67%股權(quán)，成為其第一大股東。由于新昌營(yíng)造主要業(yè)務(wù)為樓宇建筑，外界普遍猜測(cè)，朱樹(shù)豪入主新昌營(yíng)造，是有意注入觀瀾湖的資產(chǎn)借殼上市。

但駿豪方面對(duì)此猜測(cè)一直諱莫如深，只表示不排除資本運(yùn)作的可能。

而新峰的主要股東王英偉，于2007年離開(kāi)瑞安房地產(chǎn)（00272.HK），被朱樹(shù)豪招入麾下，擔(dān)任駿豪集團(tuán)常務(wù)副主席兼執(zhí)行總裁，2007年12月起兼任新昌營(yíng)造董事兼常務(wù)副主席，目前持有新昌營(yíng)造3%的股份。因此，新昌營(yíng)造收購(gòu)新峰，實(shí)為關(guān)聯(lián)交易。

若收購(gòu)新峰順利完成，新昌營(yíng)造將一舉完成向房地產(chǎn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型。

土地價(jià)值被高估？

公告顯示，新峰在鐵嶺的用地位于鐵嶺縣凡河鎮(zhèn)大凡河村及新屯村，包括17幅土地，總地盤面積超過(guò)180萬(wàn)平方米，約2706畝。

“鐵嶺用地設(shè)定開(kāi)發(fā)為綜合用途發(fā)展項(xiàng)目，規(guī)劃總建筑面積約300萬(wàn)平方米。待落實(shí)總體規(guī)劃后，預(yù)計(jì)可開(kāi)發(fā)總建筑面積超過(guò)300萬(wàn)平方米，當(dāng)中包括占地約200萬(wàn)平方米之多類型中至高端住宅物業(yè)，以及占地約100萬(wàn)平方米之多元化商用設(shè)施。”公告里這樣描述該土地的規(guī)劃用途。

但《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱鐵嶺市國(guó)土資源局網(wǎng)站上的土地出讓信息時(shí)發(fā)現(xiàn)，成交公示文件中對(duì)這些土地用途的說(shuō)明與新昌營(yíng)造公告中的說(shuō)法存在明顯出入。

17幅土地中只有2幅商服用地，地盤面積共計(jì)241675平方米，公告中則稱預(yù)計(jì)可開(kāi)發(fā)建筑總面積的三分之一即100萬(wàn)平方米，未來(lái)將會(huì)建成多元化商用設(shè)施。

此外，鐵嶺市國(guó)土資源局對(duì)15幅住宅用地中的11幅土地用途明確表述為“中低價(jià)位、中小套型普通商品住宅房用地”（其他四幅只說(shuō)明“住宅用地”），這與公告中所稱的“多類型中至高端住宅物業(yè)”大相徑庭。

公告又稱，鐵嶺用地的收購(gòu)價(jià)格為18.28億港元，這一金額由新昌營(yíng)造與新峰“公平磋商后厘定”，確定這一價(jià)格采用的是“直接比較估值法”，估值金額為20.3億港元，如果計(jì)入潛在稅項(xiàng)負(fù)債，收購(gòu)價(jià)格較估值折讓約12.5%。

但記者根據(jù)鐵嶺市國(guó)土資源局公示的土地出讓價(jià)格計(jì)算， 17幅土地的總價(jià)僅為4.5369億元，與高達(dá)20.3億港元的估值相差甚遠(yuǎn)。

17幅土地分別于2010年11月2日至2010年11月11日及2011年1月6日至2011年1月7日期間掛牌出讓，距今不到一年時(shí)間。

記者在查閱共青城土地出讓信息時(shí)，也發(fā)現(xiàn)存在類似估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出拿地價(jià)格的情況。

共青城用地的位置在共青城江益鎮(zhèn)荷塘村及增瓏村，包括41幅土地，總地盤面積約366.6萬(wàn)平方米，約5500畝，收購(gòu)價(jià)為14.2億港元，采用“直接比較估值法”，估值金額為15.78億港元，收購(gòu)價(jià)格較除去潛在稅項(xiàng)負(fù)債的資產(chǎn)凈值折讓14.4%。

但根據(jù)國(guó)土資源部網(wǎng)站上所顯示的上述41幅土地的出讓價(jià)格，總計(jì)僅4.4224億元。

土地出讓的時(shí)段分別為2010年10月5日至2010年10月14日以及2010年12月29日至2011年1月7日，距今也不足一年時(shí)間。

事實(shí)上，新昌營(yíng)造的公告中也披露，若繳足土地款，新峰在鐵嶺和共青城兩處用地的投資成本不過(guò)12.338億港元。相比32.48億港元的收購(gòu)價(jià)格，短短不到一年內(nèi)，這8206畝土地在“直接比較估值法”的計(jì)算下，已經(jīng)升值163%。

更重要的是，從去年開(kāi)始，宏觀調(diào)控的陰影始終籠罩著全國(guó)樓市，多數(shù)城市房?jī)r(jià)均出現(xiàn)滯漲甚至下跌的態(tài)勢(shì)，土地價(jià)格更沒(méi)有理由出現(xiàn)如此大幅的上漲。

誰(shuí)是真正受益者？

上述兩宗土地資產(chǎn)的價(jià)值撲朔迷離，新昌營(yíng)造卻要“花血本”出資32.48億港元買下。在這場(chǎng)“不計(jì)成本”的收購(gòu)中，誰(shuí)會(huì)是最終的受益者？

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，新昌營(yíng)造將向新峰支付18.28億港元用于收購(gòu)鐵嶺用地，付款方式包括支付3.5億港元現(xiàn)金、發(fā)行5億港元的優(yōu)先貸款票據(jù)、配發(fā)2.1879億港元的新股以及發(fā)行約7.5921億港元的鐵嶺可換股債券。

而新昌營(yíng)造14.2億港元從新峰手上收購(gòu)共青城用地的付款方式為支付現(xiàn)金8億港元以及發(fā)行6.2億港元的新股。

新峰無(wú)疑是這場(chǎng)收購(gòu)的最大贏家，不僅可以獲得兩筆共計(jì)11.5億港元的現(xiàn)金，還有望成為新昌營(yíng)造的大股東。

另一方面，目前新昌營(yíng)造的大股東為駿豪集團(tuán)主席朱樹(shù)豪，占公司55.5%股份，王英偉占3%，其他董事占0.6%，若鐵嶺和共青城土地收購(gòu)均已完成、新股悉數(shù)發(fā)行且鐵嶺可換股債券全部?jī)稉Q，則朱樹(shù)豪的股份將被攤薄到只剩10.4%，新峰則將占到28.8%。

由于王英偉持有新峰35.55%的股份，因此直接以及通過(guò)新峰間接持有的新昌營(yíng)造的股份也將達(dá)到10.2%。如此一來(lái)，王英偉似乎是最直接的受益者，不僅可以獲得4億港元現(xiàn)金，還將正式取代朱樹(shù)豪家族掌控新昌營(yíng)造。

但是一位熟悉香港資本市場(chǎng)的資深人士對(duì)此卻表示質(zhì)疑，為何王英偉會(huì)持有新峰35.55%的股份？為何大股東甘愿持股比例被攤?。窟@中間是否存在股權(quán)代持的可能？

盛富資本總裁黃立沖告訴記者，資本市場(chǎng)上，公司高管充當(dāng)大股東股權(quán)代理人的情況屢見(jiàn)不鮮，這樣做可以幫助大股東“吸出”現(xiàn)金資產(chǎn)，同時(shí)暗地里提高大股東持股比例，更關(guān)鍵的是能夠避免大股東因牽涉關(guān)聯(lián)交易而失去投票權(quán)，從而確保收購(gòu)議案在股東大會(huì)上能夠順利獲得通過(guò)。

一位香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師表示，如果確實(shí)存在虛報(bào)資產(chǎn)、虛假代持，那么受損的首先是小股東的利益，公司的形象和信譽(yù)也會(huì)受損。

香港一家券商合規(guī)部的工作人員則對(duì)記者表示，虛假代持肯定違反上市規(guī)則，如果上市公司有違反上市規(guī)則的行為，那么它的資格將受到質(zhì)疑，證監(jiān)會(huì)和交易所會(huì)展開(kāi)調(diào)查，如果問(wèn)題不嚴(yán)重，可能會(huì)被要求股票停牌、推遲交易，重新理順資產(chǎn)，上報(bào)后才可以復(fù)牌；如果違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，則證監(jiān)會(huì)就會(huì)移交司法部門，展開(kāi)民事或刑事調(diào)查。