本次改革沒有增加北交所的發(fā)行上市條件，此前精選層的進入條件基本就是北交所的上市條件。

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近日證監(jiān)會發(fā)布《證券交易所管理辦法（征求意見稿）》等文件，就北京證券交易所（下稱北交所）有關(guān)基礎(chǔ)制度向全社會公開征求意見。筆者認為，其中關(guān)鍵應(yīng)是厘清相關(guān)法律界線。

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建設(shè)北交所的思路，是以現(xiàn)有的新三板精選層為基礎(chǔ)組建，將精選層現(xiàn)有掛牌公司全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司，后續(xù)新增上市公司將由符合條件的創(chuàng)新層掛牌公司產(chǎn)生。再直白一點，就是將現(xiàn)在的精選層變更設(shè)立為北交所，仍由全國股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)籌管理；本次改革沒有增加北交所的發(fā)行上市條件，此前精選層的進入條件基本就是北交所的上市條件。

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北交所與上交所、深交所一樣，均為證券交易所，但北交所定位稍有不同，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對象（企業(yè)）更早、更小、更新。比如《北交所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》規(guī)定的一個上市條件是“公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人”；而即便創(chuàng)業(yè)板上市公司、理論上公開發(fā)行數(shù)量最低也有750萬股。與滬深交易所相比，北交所上市公司可稱之為袖珍型上市公司。

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何為證券交易所？新《證券法》將“證券交易場所”劃分為證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場等三個層次，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）被界定為“國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所”；第96條規(guī)定，證券交易所、其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施……取得法人資格。也就是說，“證券交易所”與“其他全國性證券交易場所”雖是不同層次，但界線還比較模糊。

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由于北交所為公司制證券交易所，據(jù)此證監(jiān)會對《證券交易所管理辦法》進行配套修改，但其中也未對證券交易所作出明確定義。

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全國股轉(zhuǎn)公司為“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”運營管理機構(gòu)，將精選層從“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”中剝離出來并單獨設(shè)立北交所，北交所具有證券交易所的法律性質(zhì)，“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”剝離之后剩余的創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層等板塊，不妨稱之為新“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”，就屬于“其他全國性證券交易場所”的法律性質(zhì)。這個需要各方依照新《證券法》等做好法律區(qū)分、厘清兩者法律界線，適用不同的運作和監(jiān)管規(guī)范。

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目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票可以采取做市轉(zhuǎn)讓方式、競價轉(zhuǎn)讓方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。而在競價方式方面，此前精選層采用連續(xù)競價交易（北交所也將采用連續(xù)競價交易），創(chuàng)新層股票集合競價每10分鐘撮合一次，基礎(chǔ)層股票集合競價每小時撮合一次。在筆者看來，連續(xù)競價交易方式，應(yīng)屬證券交易所的一個鮮明特點，甚至可以作為區(qū)分“證券交易所”與“其他全國性證券交易場所”的法律分界線，也即采取連續(xù)競價交易方式的證券交易場所，即為證券交易所，建議不妨在《證券法》、《證券交易所管理辦法》等中對此予以明確，由此“證券交易場所”的層次劃分就更有法律依據(jù)。

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事實上，證券交易所采用高效計算機交易系統(tǒng)，并有健全的信息披露制度和監(jiān)管措施，能夠讓證券得到高效流通，并有效保護投資者利益。股票采取連續(xù)競價交易方式，應(yīng)是對公司在信息披露等方面比較規(guī)范和成熟的一種認可，而非連續(xù)的競價交易方式、也是對標的交易風(fēng)險的一種控制方式；不同的交易方式，不僅可形成風(fēng)險管控機制，還可對交易標的形成流動性方面的激勵約束機制。

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未來北交所堅持向滬深交易所的轉(zhuǎn)板機制，也即北交所袖珍型上市公司發(fā)展到一定程度，業(yè)務(wù)運作相對比較成熟、規(guī)模相對較大，如果符合滬深交易所相應(yīng)板塊的上市標準、可以申請到滬深交易所上市（轉(zhuǎn)板）。既然轉(zhuǎn)板、自然是為了獲得在市場流動性等方面的優(yōu)勢待遇，由此也反推，即使未來北交所的準入門檻要在目前精選層準入門檻基礎(chǔ)上降低，也理應(yīng)比科創(chuàng)板等稍微高一些，由此多層次資本市場的架構(gòu)才更為合理。

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