11月22日，因為一位獨董辭職，一家上市公司有些“氣憤”的大股東公開聲明：保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財務(wù)造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，將自行承擔(dān)全部損失。

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這看上去是大股東自證清白，也為了安慰獨董。不過，這引出另外一個問題：如果獨董風(fēng)險有人兜底，那么他們還用忌憚風(fēng)險嗎？

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獨董的風(fēng)險，其實就是處罰和名譽，在上市公司中擔(dān)任一年獨董職務(wù)，可以有10萬元上下的收入，這部分收入是高還是低，主要看他們需要承擔(dān)的風(fēng)險和付出的勞動。

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很多年來，獨董都被當(dāng)做一份美差，主要就是收入和風(fēng)險不成比例，10萬元左右收入，說高也不高，說低也不低。如果一個人一年參加幾次會議，這種會議可以到現(xiàn)場，也可以委托，只是簽名，不用看公司實際情況，不用付出太多勞動，還能結(jié)識一些朋友，那這份酬勞就非常豐厚。

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當(dāng)獨董也很有臉面，一般都認(rèn)為有一定社會經(jīng)驗，有一定社會地位，個人尊嚴(yán)比較值錢的人，才會被邀請擔(dān)任獨董，名字被印入上市公司公告，也是一種認(rèn)可，對塑造個人品牌也有一種廣告作用。

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按道理，獨董要獨立于現(xiàn)有管理層，為外來投資者觀察公司是否有問題，公司的經(jīng)營決策是否符合股東利益。但是因為是上市公司掏錢，決策的是大股東和高管，請獨董的一般也是重要股東，接觸的也是這些人，那就很自然要維護(hù)他們的利益。

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歷史上，除非上市公司這條船沉沒，獨董一般沒大事兒，出事兒概率低處罰輕。最近因一些惡意造假的上市公司，對獨董的罰款金額才升了上去，有些到了50萬元。獨董因康美藥業(yè)背負(fù)上億元連帶債務(wù)屬于晴天霹靂，也炸響了整個行業(yè)風(fēng)險意識。

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處罰金額的指向意義非常明確，比如知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)處罰金額歷史上就非常低，這其實是變相鼓勵侵權(quán)，罰款金額一旦增加，各方就重視起來。華為和中興重視知識產(chǎn)權(quán)，很大程度上是因為要出海和海外市場打交道，不重視就走不下去。

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處罰金額增加，獨董的風(fēng)險就這樣暴露出來，要增加工作量防范風(fēng)險，那收入支出比就出現(xiàn)變化，畢竟要在年報和重要公告中簽字保證真實準(zhǔn)確完整，白紙黑字公告出去。就是專業(yè)審計師還經(jīng)常犯錯，獨董每年待在公司的時間不長，很難深入公司內(nèi)部，難保有雷要爆，收入要是覆蓋不了風(fēng)險，那這個工作就沒有吸引力了。

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重罰會壓實獨董責(zé)任，讓獨董這份工作不再是一個拿錢的人情，但是如果某些公司或其相關(guān)利益方，出于保護(hù)獨董以及其他目的，承諾一旦遇到問題，幫獨董承擔(dān)風(fēng)險，那就喪失了處罰的意義。獨董拿錢又不用承擔(dān)風(fēng)險，那更會形同虛設(shè)。另外，有些風(fēng)險也很難轉(zhuǎn)移，比如獨董被罰終身禁入，還有在虛假報告上簽字的名譽損失。

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作為制度設(shè)計，獨董是中國上市公司治理架構(gòu)重要的一環(huán)，有名有利也有責(zé)。如履職不當(dāng)，風(fēng)險也隨之而來。這種風(fēng)險不應(yīng)轉(zhuǎn)移，特別是轉(zhuǎn)移給利益相關(guān)方。不管公開還是私下，類似上市公司或大股東等相關(guān)方為獨董風(fēng)險兜底的承諾或協(xié)議都不合適。