????在上交所就公司終止重大重組下發(fā)問詢函5個交易日后，12月8日晚，江山股份對外披露了問詢函回復(fù)公告。就上交所重點問詢的籌劃本次重組期間推進(jìn)的主要工作及重要時間節(jié)點、雙方無法達(dá)成一致決定終止重組的具體時點、內(nèi)幕信息知情人的買賣股票等情況進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)。

????記者注意到，自江山股份4月13日披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來，公司股價不斷攀升，一度創(chuàng)下歷史新高達(dá)到65.79元/股。4月13日預(yù)案披露日至12月1日重組終止日，公司股價累計上漲108.15%。

????這一交易期間也被監(jiān)管部門認(rèn)定為“本次重組的內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票的核查期間”。經(jīng)自查，在上述核查期間，有自然人王雪屏、田俊紅、呂科宇、楊淑娟四位主體存在交易江山股份股票的情況。

????其中，王雪萍為本次重組交易對方，2021年4月29日至2021年7月14日，王雪萍曾多次買賣公司股票，股票數(shù)量在100股至2700股不等。田俊紅為本次重組交易對方青再超之配偶，2021年6月15日至2021年11月16日，田俊紅先后四次買賣公司股票。

????除交易對手方外，本次重組中介機(jī)構(gòu)也有相關(guān)人員買賣公司股票。其中，呂科宇為本次重組的其他內(nèi)幕信息知情人信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）項目經(jīng)辦人員，楊淑娟為本次重組的其他內(nèi)幕信息知情人信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）項目經(jīng)辦人員朱瑤之母親。二人分別在7月19日、8月12日清空買入的江山股份股票。

????在監(jiān)管認(rèn)定的“內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票的核查期間”買賣股票，是否屬于內(nèi)幕交易？

????上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受記者采訪時表示，“內(nèi)幕信息的范圍較廣，不僅僅包含重組預(yù)期，重組停牌、復(fù)牌前后涉及的相關(guān)信息，還包括終止重組相關(guān)信息。如果內(nèi)幕信息相關(guān)知情人利用所知的內(nèi)幕信息優(yōu)先賣出，這種是屬于內(nèi)幕交易的。目前來說，不好作出判斷，具體還是要看內(nèi)幕信息形成的時間發(fā)生在什么時間點?！?/p>

????依據(jù)問詢函回復(fù)公告，上述4人買賣江山股份股票的時間集中在2021年4月13日至2021年8月12日。依據(jù)公司自述，在此期間，雙方及各中介機(jī)構(gòu)正在對標(biāo)的公司開展全面盡職調(diào)查。公司無法達(dá)成一致決定終止重組的具體時點是在2021年11月20日以后。與上述人員賣出公司股票的時間點不一致。

????“相較公司對外披露的時間，內(nèi)幕信息的形成時間可能會更早一些。還是要進(jìn)一步細(xì)化，結(jié)合這一時間段雙方是否曾就相關(guān)內(nèi)幕信息形成備忘錄或者會議紀(jì)要之類的材料，進(jìn)行佐證。”王智斌告訴記者。

????東方財富Choice統(tǒng)計顯示，2021年4月13日至2021年8月12日，江山股份股價處于上升階段，漲幅累計達(dá)81.65%。由于公告并未披露上述4人具體的交易價格，是否獲利尚未可知。

????值得一提的是，后續(xù)本次交易的獨立財務(wù)顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司和其他內(nèi)幕信息知情人東海證券股份有限公司也將提供自查結(jié)果。目前各自查主體正在就相關(guān)的自查報告進(jìn)行準(zhǔn)備，自查報告齊備后，公司將進(jìn)一步進(jìn)行披露。本報將繼續(xù)跟蹤報道。