????業(yè)績承諾沒完成，卻逆勢“翻”出三連板。5月6日，愛旭股份再度封漲。憑借1元總價回購業(yè)績承諾方9億股份之舉，公司交出了一份讓市場點頭的“處理答卷”。

????與此同時，愛旭股份拋出了一份16億元的定增方案，擬投建6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池項目，“押注”N型電池新方向。

????“回吐”股份補承諾

????此次“聲勢浩大”的業(yè)績補償起因是之前“差距不小”的業(yè)績承諾。

????回溯重組方案，2019年，上海新梅通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購愛旭科技100%股權，標的作價58.85億元。其中，置出資產(chǎn)作價5.17億元，剩余部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購買。同時，愛旭科技全體股東給出業(yè)績承諾：2019年至2021年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元。

????從實際表現(xiàn)來看，業(yè)績承諾第一年，愛旭“超額”完成任務。然而第二年，突如其來的疫情對光伏市場帶來較大沖擊，加之各類經(jīng)營成本增加，當年公司扣非凈利潤僅為5.49億元，完成率約82.19%。

????眼看“業(yè)績標桿”無法跨越，愛旭股份只好“把壓力給到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的業(yè)績承諾延期至2021年，承諾數(shù)由不低于6.68億元調減至不低于5.38億元；2021年的業(yè)績則順延至2022年，承諾數(shù)調增1.3億元至不低于9.30億元。

????然而事與愿違，愛旭股份2021年的經(jīng)營業(yè)績進一步滑坡。年報顯示，公司去年凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損1.26億元、2.81億元，同比由盈轉虧。公司3年累計實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤7.93億元，業(yè)績承諾完成率僅為40.82%。

????亡羊補牢。愛旭股份日前啟動了重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償事宜：陳剛等11位業(yè)績承諾方同意以所持公司股份進行業(yè)績補償。補償股份總數(shù)為8.98億股，由上市公司以總價1元進行回購，并予以注銷。

????本次回購股份注銷后，愛旭股份總股本由20.36億股減少至11.39億股，注冊資本也相應減少。其中，公司實控人陳剛及其一致行動人的持股比例驟降13.54個百分點。

????業(yè)績回暖，定增擴產(chǎn)

????自4月下旬以來，愛旭股份股價漲幅已接近50%。而與大額“業(yè)績補償”共振人心的，還有公司逐漸回暖的一季報，以及藍圖漸展的N型電池。

????一季報顯示，愛旭股份今年前3個月實現(xiàn)營業(yè)收入78.27億元，同比增長160.25%，實現(xiàn)凈利潤2.27億元，同比增長125.81%。

????量價齊升助力“短跑”賽出好成績，而技術路線則是決定公司未來能跑多快、跑多遠的關鍵因素。根據(jù)最新定增預案，愛旭股份本次擬向控股股東、實控人陳剛控制的橫琴舜和發(fā)行不超過1.62億股，每股發(fā)行價格為10.17元；募資總額不超過16.5億元，其中12億元擬用于珠海年產(chǎn)6.5GW新世代高效晶硅太陽能電池建設項目及4.5億元擬用于補充流動資金。

????一邊是手上的股份拿來“補”承諾，一邊是口袋里的錢掏出來買定增。實控人在鞏固自身控股地位的同時，也一定程度彰顯了對公司發(fā)展的信心。

????而愛旭對N型電池的“自信下注”，則是基于對“PERC電池轉換效率提升已接近瓶頸”的判斷?！氨敬文纪俄椖康膶嵤┦枪驹谛乱淮咝柲茈姵仡I域的重要布局，有利于加快新技術的應用并實現(xiàn)量產(chǎn)、進一步豐富公司太陽能電池的產(chǎn)品線，有利于擴大業(yè)務規(guī)模、提升盈利能力，進一步加強公司在太陽能電池制造領域的競爭優(yōu)勢。”愛旭股份如是闡述本次定增擴產(chǎn)的意義。

????溢高的價格“吞”不下

????高溢價意味著高業(yè)績承諾?？v觀資本市場并購重組那些事，完不成業(yè)績“指標”只好把股份“還”回去的案例，并不鮮見。

????今年4月，保利聯(lián)合以總價1元定向回購補償義務人應補償股份合計374.17萬股，并予以注銷。

????2018年，保利聯(lián)合曾通過發(fā)行股份的方式，購買盤江民爆100%股權、開源爆破94.75%股權和銀光民爆100%股權，交易價格分別為5.04億元、1.51億元和4.7億元。

????根據(jù)業(yè)績承諾協(xié)議，如觸發(fā)業(yè)績補償事項，且公司在業(yè)績承諾期間發(fā)生現(xiàn)金分紅，則補償義務人計算的當期股份補償數(shù)量所對應之累積獲得的現(xiàn)金分紅收益，應隨之返還給公司。由此，保利聯(lián)合最終拿到了補償義務人返還的37萬元。

????同樣在今年4月，東旭股份宣布以1元總價，回購注銷業(yè)績承諾方上海輝懋的9750萬股補償股份。上海輝懋正是公司2017年斥資30億元收購申龍客車時的交易對手。最終，申龍客車因3年累計實際盈利數(shù)與盈利預測數(shù)相差4億元的距離，觸發(fā)了雙方簽定的業(yè)績補償條款。

????“盡管受到疫情不可抗力的影響導致CBCHII2020年業(yè)績未能完成，各業(yè)績承諾方仍決定嚴格遵守盈利預測補償協(xié)議的相關要求，對公司進行補償?！庇捎跇说臉I(yè)績未能達標，藍帆醫(yī)療在收購CBCHII62.61%股份及CBCHV100%股份時的交易對手——藍帆投資及北京信聿共需補償股份4814.83萬股，返還分紅款合計654.81萬元，并由上市公司1元回購注銷。加之其他業(yè)績承諾人拿出的現(xiàn)金，公司收到的“折合補償總金額”高達10.96億元，并計入藍帆醫(yī)療2021年的非經(jīng)常性損益項目。