????如果不從根本上杜絕“窮廟富方丈”現(xiàn)象，不僅有損上市公司信譽(yù)，而且會(huì)導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣，損害資本市場(chǎng)健康生態(tài)。

????謝若琳

????隨著上市公司2022年年報(bào)披露結(jié)束，高管薪酬問題再次引發(fā)公眾關(guān)注。其中，某公司董事長(zhǎng)去年薪酬為4235.61萬元，年度漲薪2854.12萬元，而該公司去年歸母凈利潤(rùn)增幅并不顯著。

????此外，還有一些奇怪的操作：有的公司業(yè)績(jī)下滑，高管薪酬水平卻提高了；有的公司全年凈利潤(rùn)還不及董監(jiān)高薪資的總額；有的公司出現(xiàn)虧損，高管卻繼續(xù)享受巨額薪酬；有的公司高管在上市公司不取分文，但在上市公司的關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取薪酬，或持有大筆股權(quán)，通過間接分紅獲得超額收益。

????那么，上市公司高管薪酬水平應(yīng)該由誰說了算？怎樣的薪酬體系才更合理？

????《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。同時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績(jī)效、個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的機(jī)制，以吸引人才，保持高級(jí)管理人員和核心員工的穩(wěn)定。

????但在實(shí)際操作中，專門委員會(huì)更像“花瓶”，受多方面制約，難以出具什么獨(dú)立意見。不但鮮有公司董事會(huì)對(duì)高管薪酬制度提出異議，能主動(dòng)邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為高管薪酬提供專業(yè)意見的更是罕見。這一情況在家族性上市公司尤為突出。

????在筆者看來，上市公司高管薪酬體系應(yīng)當(dāng)受到監(jiān)督，應(yīng)以長(zhǎng)期激勵(lì)為導(dǎo)向，體現(xiàn)有獎(jiǎng)有懲的原則。否則，受損失的是其他股東，包括中小投資者。

????一則，薪酬與業(yè)績(jī)應(yīng)適度掛鉤?？梢詫⒐緲I(yè)績(jī)變動(dòng)幅度與高管薪酬變化比例掛鉤，即大幅改善公司業(yè)績(jī)后高管層可以相應(yīng)漲薪。而業(yè)績(jī)下滑的公司，應(yīng)適當(dāng)下調(diào)高管薪酬，保持優(yōu)勝劣汰機(jī)制，以此起到激勵(lì)作用。

????二則，完善長(zhǎng)期績(jī)效考核制度。一方面，豐富薪酬體系，形成“工資+年終獎(jiǎng)+股權(quán)激勵(lì)或分紅計(jì)劃+員工福利”的多元化薪酬制度，并通過延長(zhǎng)薪酬合同中股票期權(quán)的行權(quán)期，確保高管的個(gè)人利益和公司的長(zhǎng)期發(fā)展相互綁定；另一方面，進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司薪酬制定機(jī)關(guān)的獨(dú)立性，考核委員會(huì)須有第三方平臺(tái)機(jī)構(gòu)/獨(dú)立董事參與，以發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。

????三則，對(duì)高管薪酬的制定、調(diào)整等內(nèi)容充分披露。關(guān)于高管薪酬報(bào)告，在經(jīng)董事會(huì)決議后，應(yīng)在股東大會(huì)上予以充分披露。所有股東均有質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

????上市公司業(yè)績(jī)波動(dòng)與眾多因素相關(guān)，包括行業(yè)周期、宏觀經(jīng)濟(jì)、公司經(jīng)營、突發(fā)事件等，但無論如何，都與高管的日常經(jīng)營管理有關(guān)。如果不從根本上杜絕“窮廟富方丈”現(xiàn)象，不僅有損上市公司信譽(yù)，而且會(huì)導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣，損害資本市場(chǎng)健康生態(tài)。