對非上市企業(yè)而言，雖然與IPO相比，借殼上市影響力相對較小，卻是一條更便捷的上市通道，特別是對于有色、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等強周期性行業(yè)而言，由于其盈利能力受行業(yè)周期和政策影響明顯，往往難以符合IPO連續(xù)三年盈利的上市條件，因此借殼上市對該類企業(yè)有明顯吸引力。不過，隨著中國證監(jiān)會近日發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》，那些只會“講故事”而缺乏實際業(yè)績支撐的公司，或?qū)o緣資本市場。

　　借殼上市隱藏風(fēng)險業(yè)內(nèi)人士表示，由于借殼上市相對容易完成，借殼后上市公司往往能“烏雞變鳳凰”，因此，對熱衷“講故事”的A股市場而言，借殼上市是經(jīng)久不衰的故事題材，虛假傳聞也是滿天飛。如近期贛州稀土借殼上市的傳聞席卷20家左右的上市公司，從公司經(jīng)營模式看，其并不直接經(jīng)營實業(yè)，而是負(fù)責(zé)對贛州市內(nèi)的稀土礦產(chǎn)資源實行統(tǒng)一開采，稀土礦山生產(chǎn)統(tǒng)一管理，稀土礦產(chǎn)品統(tǒng)一經(jīng)營，及稀土工業(yè)招商引資、對外合作工作。更關(guān)鍵的是，贛州稀土的股份制改革尚未完成，談及上市似乎為時尚早。但即使如此，公司股價依舊隨著傳聞的興起與澄清而起起落落。

　　比單純“講故事”更危險的是，借殼上市不需經(jīng)過IPO階段保薦人的審慎核查及詳細(xì)審批，上市公司質(zhì)量難以保證，完成借殼后第一年就“披星戴帽”的現(xiàn)象并非罕見。而且，借殼上市容易引發(fā)內(nèi)幕交易和二級市場投機等問題。如國海證券的借殼上市，之所以拖了四年多才最終被放行，與國海證券原副總裁張小堅內(nèi)幕交易事件不無關(guān)系。而此前廣發(fā)證券的借殼上市之路，同樣深受前廣發(fā)證券總裁董正青涉嫌內(nèi)幕交易的困擾。

　　借殼上市標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)此次出臺的《征求意見稿》，從三個方面明確規(guī)定了借殼上市的監(jiān)管條件。首先，要求擬借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。其次，要求借殼上市完成后，上市公司應(yīng)符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間，不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。最后，要求借殼上市應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，由證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　同時，《征求意見稿》強化了財務(wù)顧問對實施借殼上市公司的持續(xù)督導(dǎo)，要求財務(wù)顧問對借殼上市完成后的上市公司的持續(xù)督導(dǎo)期限，自證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起不少于三個會計年度，并在各年年報披露之日起15日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向證監(jiān)會派出機構(gòu)報告并公告。

　　證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，境外成熟市場對借殼上市均無禁止性規(guī)定，通常是根據(jù)首次公開發(fā)行股票標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)铓ど鲜性O(shè)定監(jiān)管要求?！墩髑笠庖姼濉方梃b境外成熟市場的監(jiān)管理念和經(jīng)驗，結(jié)合我國經(jīng)濟社會發(fā)展和資本市場的實際情況，統(tǒng)籌考慮適用范圍的適當(dāng)性、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的適度性，進一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市行為，明確規(guī)定借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式，有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借殼上市與IPO的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。