險(xiǎn)失鄂武商A（000501.SZ）的武漢武商聯(lián)（集團(tuán)）有限公司終于找到牽制銀泰系的有力武器，5月26日，鄂武商公告稱，其股東武漢開發(fā)投資有限公司（武開投）已于2011年5月18日向武漢市江漢區(qū)人民法院對(duì)浙江銀泰投資有限公司（浙銀投）提起訴訟，理由是浙銀投涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級(jí)市場違規(guī)增持公司股份。

　　武漢三家商業(yè)上市公司皆停牌一個(gè)多月，武商聯(lián)選擇此時(shí)意外出牌有著重要背景，中國聯(lián)想控股旗下的私募股權(quán)基金-弘毅投資旗下二期人民幣基金已于近日全部完成交割，據(jù)弘毅投資總裁趙令歡透露，該基金總規(guī)模超過100億元，而商業(yè)是此筆基金的重要投資方向。

　　從今年4月份開始，市場陸續(xù)傳出武商聯(lián)欲引進(jìn)戰(zhàn)略投資方聯(lián)想控股，本報(bào)記者亦打聽到，武商聯(lián)集團(tuán)確實(shí)與聯(lián)想控股旗下私募股權(quán)基金弘毅投資接觸。

　　在銀泰系咄咄逼人的態(tài)勢(shì)下，武商聯(lián)此次戰(zhàn)略投資方的敲定，或?qū)⒂行七M(jìn)重組進(jìn)程。

　　重組導(dǎo)火索

　　重組的最根本動(dòng)因是解決同業(yè)競爭問題，以便打開再融資渠道

　　武漢商業(yè)國資系的重組一直在銀泰系對(duì)鄂武商的股權(quán)威脅下且戰(zhàn)且進(jìn)。2007年，銀泰系通過多輪進(jìn)攻，持有鄂武商股權(quán)逼近第一大股東。

　　今年3月，銀泰系卷土重來，通過二級(jí)市場連續(xù)三次增持，欲從武商聯(lián)手中搶奪鄂武商控制權(quán)。武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方先后與武漢經(jīng)發(fā)投、武開投、武鋼實(shí)業(yè)、市總工會(huì)、阿華美制衣、市統(tǒng)建辦等簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，力保鄂武商的控制權(quán)。

　　目前，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有鄂武商24.52%的股權(quán)，銀泰系則持有鄂武商24.48%的股權(quán)，武漢國資方面僅以0.04%的微弱優(yōu)勢(shì)占據(jù)實(shí)際控制人的位置。

　　4月14日，上述三家上市公司鄂武商、中百集團(tuán)(000759.SZ)和武漢中商(000785.SZ)開始停牌重組。國信證券孫菲菲認(rèn)為，除了銀泰系舉牌威脅鄂武商控股權(quán)外，武漢三大商業(yè)上市公司重組的最根本動(dòng)因是解決同業(yè)競爭問題，以便打開再融資渠道。

　　2009年，武漢中百配股融資之時(shí)，武商聯(lián)曾向證監(jiān)會(huì)承諾要解決同業(yè)競爭；2011年，鄂武商配股，此事再次被證監(jiān)會(huì)提起。同時(shí)，武漢中商亦有定向增發(fā)再融資想法。

　　近幾年，三家上市公司亦在業(yè)務(wù)上有所調(diào)整以應(yīng)對(duì)資產(chǎn)整合。其中，具備傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)的鄂武商相對(duì)穩(wěn)健，近幾年少有外向擴(kuò)張，而是通過對(duì)摩爾城的投資規(guī)劃，將旗下原有的武廣、世貿(mào)、國廣連成一片，鞏固高端核心商圈優(yōu)勢(shì)。

　　而定位中低端的中商則大力擴(kuò)張百貨連鎖，完成武漢三鎮(zhèn)全面布局，并進(jìn)入黃石等潛力二級(jí)城市。此外，重新定位其超市業(yè)務(wù)，停止原來30多家1萬-2萬平米大賣場業(yè)態(tài)，重點(diǎn)轉(zhuǎn)向5000-1000平米，輻射范圍2公里，代替集貿(mào)市場的平價(jià)社區(qū)超市。

　　而武漢中百除了維持傳統(tǒng)的小型倉儲(chǔ)店和便民店的業(yè)務(wù)外，重點(diǎn)轉(zhuǎn)向中百電器連鎖業(yè)務(wù)，亦百貨+超市+家電的小型MALL為擴(kuò)張主力，并布局電子商務(wù)領(lǐng)域。

　　阻擊銀泰

　　據(jù)記者了解，截至三家上市公司停牌日，武漢國資方面尚只有整體的重組框架，并無成熟的重組方案。阻擊銀泰系的進(jìn)攻或成為目前的重要策略。

　　根據(jù)鄂武商公告，公司于5月23日收到股東武開投的來函，武開投已經(jīng)就浙銀投違規(guī)收購鄂武商股權(quán)提起上訴，且該訴訟案已經(jīng)得到法院受理通知。

　　浙江銀泰投資有限公司去年6月7日成立，注資資本5.1億元，是香港上市公司銀泰百貨（01388.HK）的間接全資子公司，主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營百貨店，法定代表人是中國銀泰投資有限公司董事長沈國軍。

　　香港銀泰百貨資料顯示，到去年底，銀泰系在鄂武商增加三名董事席位，進(jìn)一步加強(qiáng)該公司在鄂武商的話語權(quán)，目前，武商的董事會(huì)共有11名董事，其中5名由最大股東武商聯(lián)提名，5名董事由銀泰提名，另外1名由工會(huì)提名。

　　這或許為銀泰系今年攻取鄂武商股權(quán)做出鋪墊。去年，銀泰百貨通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資19億港幣，至去年底，持有現(xiàn)金13.66億元（不包括未轉(zhuǎn)換的債券），負(fù)債比率僅為22.9%，其現(xiàn)金流足夠支撐其收購大戰(zhàn)，據(jù)銀泰副總裁兼首席財(cái)務(wù)官圓飛透露，今年該公司資本開支約15億元。

　　銀泰百貨華中區(qū)總經(jīng)理王純公開稱，銀泰百貨將加速在鄂擴(kuò)張，未來五年內(nèi)，要在湖北新增加20家門店，并將以面積在10萬平方米以上的大型城市綜合體作為目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)銀泰百貨在武漢由單一百貨商場向大型購物中心的過渡。

　　而武開投的一紙?jiān)V訟或?qū)⒋騺y銀泰系的進(jìn)攻步伐。

　　銀泰百貨投資者關(guān)系部表示，浙銀泰對(duì)鄂武商的投資符合法律程序，目前尚未明了對(duì)方起訴的具體理由。

　　對(duì)于浙銀投是否涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)，在二級(jí)市場違規(guī)增持鄂武商股份，業(yè)內(nèi)分析師認(rèn)為，銀泰系可能在舉牌程序、信息披露、收購資金外匯登記等細(xì)節(jié)被對(duì)方找到把柄。

　　三合一難點(diǎn)

　　從盡職調(diào)查情況來看，武漢官方想“一步到位”實(shí)現(xiàn)武商聯(lián)重組

　　反制銀泰系為武商聯(lián)的重組贏得時(shí)間。據(jù)業(yè)內(nèi)分析人士透露，武商聯(lián)引入聯(lián)想控股，首先解決了重組的資金難題。目前進(jìn)入券商調(diào)查階段，海通證券正在武漢中百做盡職調(diào)查，調(diào)查主要包括資產(chǎn)確認(rèn)、收入確認(rèn)、公司治理等。

　　這次重組方案就看武漢官方是想兩步走還是一步走，不過從盡職調(diào)查來看是想一步走。

　　據(jù)趙令歡透露，此次弘毅投資完成的100億二期人民幣基金投資方向上，將加大對(duì)金融服務(wù)的投資；同時(shí)將關(guān)注百貨商店等消費(fèi)類產(chǎn)品及新媒體行業(yè)。

　　若武商聯(lián)的重組進(jìn)入該基金參與的第一個(gè)商業(yè)項(xiàng)目，在具體重組方案的設(shè)置上，肯定將力求整體參與，因此，從投資方角度看來，也將促使重組向一步走的方向傾斜。

　　但據(jù)上述分析人士認(rèn)為，三合一方案將面臨三大難題：其一是高管難以安置。三家商業(yè)上市公司，都是公司管理層把公司從小做到大，對(duì)公司有較強(qiáng)的掌控力，管理思路深得員工賞識(shí)。三家整合后，高管如果安置不妥，極可能1+1+1小于3。

　　其次，三家公司發(fā)展勢(shì)頭良好，利益難以分配。特別是武漢中百，其超市發(fā)展戰(zhàn)略一路順風(fēng)順?biāo)环Q為資本市的“白馬股”，深得機(jī)構(gòu)投資者青睞。鄂武商近年來改造和收購兩步走，發(fā)展迅猛，盈利大增。難以確定由哪家公司為主來整合。

　　另外，三家公司6月底即將復(fù)牌，所剩時(shí)間不多。三合一方案一步到位，需要商討的細(xì)節(jié)繁瑣，利益博弈復(fù)雜，能否在短時(shí)間內(nèi)妥善處理取決于武漢市官方?jīng)Q策層的魄力和勇氣。