“貨到漢口活”，居“九省通衢”之利的武漢，歷來是華中商業(yè)重鎮(zhèn)，曾演繹出傳統(tǒng)商業(yè)的傳奇；改革開放后，“兩通（交通、流通）起飛”戰(zhàn)略的實(shí)施，武漢商業(yè)再現(xiàn)輝煌，成為我國商業(yè)最活躍的地區(qū)之一。

借力資本市場，武漢商業(yè)乘勢而上，已經(jīng)形成鄂武商A（000501）、中百集團(tuán)（000759）和武漢中商（000785）三足鼎立之勢。4月14日，武漢三家商業(yè)上市公司突然停牌，一場遲到的重組大戲帷幕就要拉開，武漢商業(yè)再次站在了十字路口。

如今時(shí)間已過去一個多月，就在市場各方正焦急等待掀開重組方案神秘面紗之時(shí)，6月9日，鄂武商A卻公告中止重大重組并復(fù)牌，而中百集團(tuán)和武漢中商繼續(xù)停牌。一時(shí)間，武漢商業(yè)重組何去何從再次牽動著市場的目光。

重組遇阻

鄂武商A公告稱，由于公司重組方案中涉及的相關(guān)利益復(fù)雜，盡管公司及武商聯(lián)在公司股票停牌期間與相關(guān)方面進(jìn)行了積極的溝通，但無法達(dá)成共識，因此無法完成重組預(yù)案所需的必備要件。經(jīng)論證，目前武商聯(lián)對公司實(shí)施重大無先例資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)條件尚不成熟，中止策劃本次重大資產(chǎn)重組。公司股票將于當(dāng)日復(fù)牌。

這一公告，意味著武漢三家商業(yè)上市公司的重組遇到了阻力。鄂武商A的重組若要重啟，至少也要等到三個月之后。

而在今年4月14日，鄂武商A、中百集團(tuán)和武漢中商突然停牌時(shí)，市場充滿了期待。

“武漢三家商業(yè)上市公司到了非重組不可的時(shí)候了。一個老子門下三個兒子做一樣事，是上市公司監(jiān)管明確規(guī)定不允許的。”在5月17日召開的武漢中百2010年度股東大會上，武商聯(lián)總經(jīng)理、武漢中百（現(xiàn)已更名為中百集團(tuán)）董事長汪愛群談起這次重組停牌的背景時(shí)，給了投資者一個十分通俗地解說。

中國證券報(bào)記者了解到，雖然這次突然停牌之前有銀泰舉牌鄂武商的股權(quán)之爭，但這只是其中一個因素之一，真正的重組背景是必須解決武漢三家商業(yè)上市的同業(yè)競爭問題。

據(jù)了解，早在2007年5月17日，武漢三家上市公司的控股股東武商聯(lián)成立之時(shí)，武商聯(lián)在向中國證監(jiān)會上報(bào)的有關(guān)方案中明確承諾，在三年內(nèi)逐步整合三家上市公司，消除同業(yè)競爭。到去年5月份，三年承諾期已到，因未按時(shí)完成承諾，武漢市政府及武商聯(lián)再次向中國證監(jiān)會承諾，到今年8月份解決上述問題。如果這次再不實(shí)現(xiàn)承諾，失信于監(jiān)管部門，三家上市公司在資本市場的發(fā)展必定會受到影響，正在進(jìn)行的鄂武商A配股和武漢中商的定向增發(fā)自然也會受影響。因此，武漢市政府選擇這個時(shí)機(jī)啟動了三家公司的重組。

中國證券報(bào)記者還了解到，這次武漢商業(yè)大重組是武漢市政府國資主管有關(guān)部門的層面主導(dǎo)，所有在上市公司擔(dān)任高管的人全部排除在決策之外。

據(jù)有關(guān)人士介紹，三家公司停牌之后，中介機(jī)構(gòu)迅速啟動對各家公司的盡職調(diào)查。因?yàn)?，按照目前相關(guān)部門規(guī)定，重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間也是有限定的，不可能無限期停下去。

武漢市有關(guān)部門就如何確定負(fù)責(zé)這次重組的財(cái)務(wù)顧問及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)也頗費(fèi)心思。這次重組聘請了三家券商出任重組的財(cái)務(wù)顧問，三家各自側(cè)重負(fù)責(zé)一家公司。但其中，有一個總協(xié)調(diào)，就是海通證券。因?yàn)楹ＭㄗC券曾擔(dān)任上海百聯(lián)的重組與整合的中介，有一些商業(yè)重組方面的經(jīng)驗(yàn)。此次，海通證券還負(fù)責(zé)對武漢中百進(jìn)行盡職調(diào)查；中信證券正在負(fù)責(zé)鄂武商A配股事宜，因此負(fù)責(zé)對鄂武商A的盡職調(diào)查；而長江證券正在為武漢中商進(jìn)行定向增發(fā)，因而負(fù)責(zé)對武漢中商進(jìn)行盡職調(diào)查。

二合一？

三公司驟然停牌，加上此前銀泰舉牌鄂武商A，武漢三家商業(yè)上市公司的重組自然成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)，一時(shí)間，引來諸多議論與猜測。如今，鄂武商A中止重組，證實(shí)了三家公司合并為一的“三合一”方案行不通，那么“二合一”方案會不會出現(xiàn)在另外兩家公司的重組方案中呢？

“盡管目前市場對公司重組的猜測很多，但由于上市公司股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，要找到一個符合各方利益的重組方案并非易事。”一公司高管對中國證券報(bào)記者坦承。“要是容易的話，重組的事早搞了，不會拖到現(xiàn)在。”他補(bǔ)充道。

如何謀劃一套能夠被市場各方認(rèn)可的重組方案，無疑是一道難題，橫亙在武漢市政府有關(guān)決策者的面前，也是對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的考驗(yàn)。很顯然，最終的重組方案必須考慮各方的利益：既要不影響公司的經(jīng)營，又要兼顧股東之間的利益和數(shù)萬員工的利益；同時(shí)，還要顧及到行業(yè)壟斷對商品價(jià)格影響以及重組后股價(jià)、市盈率等問題。

其實(shí)，早在2007年武商聯(lián)成為三家上市公司的控股股東時(shí)，有關(guān)武漢三家商業(yè)上市公司的重組方案，就已經(jīng)引起過市場的討論和關(guān)注。

武漢市組建武商聯(lián)的初衷就是做大做強(qiáng)武漢商業(yè)，抵御外來資本侵襲。上海的“百聯(lián)模式”當(dāng)時(shí)受到武漢市的特別注意，武漢市政府高層還組織相關(guān)人員到上海進(jìn)行過考察學(xué)習(xí)。在某種程度上，武商聯(lián)的組建，是想打造類“百聯(lián)模式”。成立于2003年的上海百聯(lián)集團(tuán)，整合了上海四家大的商業(yè)集團(tuán)，旗下有5家上市公司，成為國內(nèi)銷售額最大的商業(yè)“航母”。

就在當(dāng)時(shí)，市場對武漢三家商業(yè)上市公司的重組方案的猜想也不少，其中一個主要的設(shè)計(jì)就是業(yè)態(tài)整合：將三家公司的百貨和超市業(yè)務(wù)分離，再以百貨、超市兩種業(yè)態(tài)打造兩家上市公司，讓出一個上市公司的殼資源。然而，這個看似直觀可行的方案，并無太多的現(xiàn)實(shí)操作可能性。

有關(guān)“三合一”的猜想也是市場議論的方案之一，將三家上市公司整合成一個商業(yè)“航母”，但這個方案從一開始受到的質(zhì)疑就很多。湖北省社科院經(jīng)濟(jì)所葉學(xué)平博士認(rèn)為，武漢商業(yè)擁有今天的地位正是充分競爭的結(jié)果，如果三家上市公司合并為一家，可能會因?yàn)楦偁幍娜笔Ф呦缕侣贰?/p>

既然現(xiàn)在鄂武商暫時(shí)退出重組，中百集團(tuán)和武漢中商會不會合并為一家？不少人認(rèn)為，這個“二合一”方案具有一定的可操作性，如果鄂武商A能夠最終通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)控股股東的轉(zhuǎn)移，即武商聯(lián)不再是第一大股東了，這樣即消除了同業(yè)競爭問題，也有利于形成良性的商業(yè)競爭。但是，這一方案在操作過程中也注定不會一帆風(fēng)順。鄂武商A的中途退場就是明證。

一位投行人士說，武漢商業(yè)重組要找到完美的方案可能是一種妄想，只可能尋求到相對可行的方案。

銀泰變數(shù)

自2006年1月6日首次舉牌至今，“銀泰系”數(shù)次舉牌鄂武商A，尤其是今年3月以來，頻頻出手，逼得武漢國資方面四處尋找一致行動人，才勉強(qiáng)保住了第一大股東的地位。目前，銀泰系與第一大股東保持微弱的持股權(quán)差距，“銀泰系”總計(jì)持有鄂武商24.48%的股權(quán)，僅比武漢國資系少0.19%。

“銀泰系”本是武漢市有關(guān)方面作為戰(zhàn)略投資者引入鄂武商A的，但雙方的“蜜月期”十分短暫。從2005年“引狼入室”，鄂武商A和武漢國資系就再沒有輕松過，面對銀泰系的每一次舉牌，每一次都只有被動招架之力，而市場所期待的商業(yè)整合，乃至成立武商聯(lián)時(shí)構(gòu)想的美好愿景，亦消磨在時(shí)間流逝之中。

銀泰系時(shí)刻緊盯著武漢商業(yè)重組整合中可能出現(xiàn)的機(jī)會，是武漢商業(yè)重組進(jìn)程中一支不可忽視的推動力量。武漢商業(yè)重組大幕終于開啟，對于銀泰來說就意味著最大的機(jī)會來臨——即使不能最終成為鄂武商A的第一大股東，手握投票權(quán)，也能在重組中發(fā)出自己的聲音。任何有利于上市公司做大做強(qiáng)的重組方案，必定會帶來其股權(quán)的增值；相反，任何不利于上市公司發(fā)展的重組方案，銀泰的投票權(quán)足以否決它。銀泰不斷增持鄂武商并舉牌，正是嗅出了武漢商業(yè)重組的腳步正越行越近。目前的局面對銀泰來講，應(yīng)該是進(jìn)退自如，將是注定的贏家。

銀泰會不會成為最終的戰(zhàn)略投資者？新的戰(zhàn)略投資者會是誰？銀泰是否甘心被排除在戰(zhàn)略投資者之外？銀泰的投票權(quán)會不會讓重組進(jìn)程發(fā)生意外的故事？這一個個問號，似乎在印證鄂武商A為何要中止重組，同時(shí)也意味著股權(quán)正處于膠著狀態(tài)之下的鄂武商A的重組不會一帆風(fēng)順！

而對于武商聯(lián)和武漢國資方面來說，在多年來與銀泰進(jìn)行的鄂武商A股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)中也逐漸認(rèn)識到，只有尊重規(guī)則，尊重市場才能實(shí)現(xiàn)自身最大的利益，于是啟動了市場期待已久的重組。這是一次挑戰(zhàn)，也是重塑武漢商業(yè)生態(tài)格局的新機(jī)遇。

盡管銀泰的加入讓武漢商業(yè)重組進(jìn)程出現(xiàn)了變數(shù)，但一切市場規(guī)則之下的出牌都應(yīng)該得到尊重。各方現(xiàn)在要做的就是：互相妥協(xié)，尋求共贏之道。