????本報記者 桂小筍

????1月2日晚間，路通視信發(fā)布公告稱，公司收到江蘇證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》，公司及多名責任人被處罰，而被處罰的原因則是未按規(guī)定披露非經(jīng)營性資金占用形成的關聯(lián)交易，導致信息披露不及時，以及2021年年度報告、2022年半年度報告存在重大遺漏。

????從江蘇監(jiān)管局查證的事實中可知，路通視信的關聯(lián)關系并不算隱蔽，實際控制人通過直接及間接持股、直接及委派人員任職的方式，使多家公司和路通視信形成關聯(lián)關系，并組織、指使相關人員將路通視信資金轉至相關關聯(lián)人的賬戶。

????對此，透鏡公司創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者介紹，在財報審計中，如果是明面的關聯(lián)關系而審計機構未能提示，屬于審計漏洞；但如果資金是經(jīng)過幾次轉賬“繞行”，審計機構也許不容易發(fā)現(xiàn)，但是也要關注業(yè)務模式，“比如，以預付款的形式打到其他公司，審計機構應該懷疑預付款的合理性，跟其他供應商是否也有類似的預付款等”。

????利用關聯(lián)方占用資金

????根據(jù)江蘇證監(jiān)局的查證，2021年9月份至今，路通視信的控股股東為寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（以下簡稱華晟云城），實際控制人為林竹。林竹通過直接及間接持股、直接任職及委派人員任職控制華晟云城、余姚合家、云城人工、余姚宏晟、華元城市、余姚華晟、華晟國聯(lián)、余姚信晟、余姚昌晟、余姚華元、廣州云晟，這些公司均為路通視信的關聯(lián)法人。

????2021年9月至2022年7月期間，林竹組織、指使相關人員以預付貨款、對外股權投資或支付投資誠意金的名義，通過深圳市前海中啟新璟投資管理有限公司、金中天建設集團有限公司、北京城市智元科技有限公司、余姚西加云杉科技有限公司、江蘇虎豹集團有限公司、揚州榮康服飾有限公司、揚州金豹服飾有限公司、江蘇虎豹輝煌服飾有限公司、江蘇虎豹服飾發(fā)展有限公司、蕪湖品尊投資管理有限公司、比目魚（北京）數(shù)字科技有限公司等中間方將路通視信資金劃轉至前述關聯(lián)人銀行賬戶，累計發(fā)生資金占用15580萬元。

????路通視信未按規(guī)定披露非經(jīng)營性資金占用形成的關聯(lián)交易，導致信息披露不及時，2021年年度報告、2022年半年度報告存在重大遺漏。2021年度發(fā)生資金占用金額為8650萬元，占2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.61%；2022年1—6月份發(fā)生資金占用4030萬元，占2022年半年報凈資產(chǎn)的6.29%。

????實際控制人親自策劃

????公告顯示，路通視信實際控制人、董事長林竹為資金占用的決策者，策劃并組織實施本次資金占用；監(jiān)事會主席黃茂欽設計資金流轉路徑，提交林竹審核通過后聯(lián)系大部分中間方公司進行配合；總經(jīng)理藍宇負責在路通視信內(nèi)部完成涉及資金占用的采購及投資合同的簽批流轉；財務總監(jiān)馬海欽在林竹和藍宇安排下，負責向中間方公司付款；監(jiān)事王迪提出了資金需求，聯(lián)系了部分中間方公司配合走賬。林竹、藍宇、黃茂欽、馬海欽、王迪具體實施和參與了資金占用，并故意隱瞞公司實際資金流向，其中，林竹、藍宇和黃茂欽為路通視信信息披露違法行為直接負責的主管人員，馬海欽和王迪為路通視信信息披露違法行為其他直接責任人員。

????上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，從現(xiàn)有的公開案例中可知，關聯(lián)關系及資金占用是兩市多家公司被立案調(diào)查、處罰的誘因，這也暴露了一種現(xiàn)象，即在一部分上市公司的日常運營中，董事、監(jiān)事未能勤勉盡責，甚至主動為相關方的違法行為大開方便之門，傷害公司及中小投資者的合法權益，對于這類公司而言，除了“認罰”之外，如何堵住相關漏洞尤為重要。

????鑒于公司及相關責任人的上述行為，江蘇證監(jiān)局對路通視信給予警告，并處以150萬元罰款；對林竹給予警告，以路通視信實際控制人身份處以150萬元罰款，以路通視信董事長身份處以100萬元罰款，合計處以250萬元罰款；對藍宇、黃茂欽給予警告，并分別處以90萬元罰款；對馬海欽、王迪給予警告，并分別處以80萬元罰款。