中毅達百億元收購事項再遭問詢 上交所要求說明標(biāo)的公司獨立性問題
來源：證券日報 作者：馮雨瑤 發(fā)布時間：2023年10月07日
? ? ? 9月27日，上交所對中毅達下發(fā)第二輪審核問詢函。上一次下發(fā)審核問詢函的時間是在3月28日，前后兩次審核問詢均與中毅達以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易一事相關(guān)。
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????《證券日報》記者注意到，在上一次重點聚焦甕福集團（重組標(biāo)的資產(chǎn)）控制權(quán)及獨立性的基礎(chǔ)上，本次上交所又一次追問了關(guān)于甕福集團獨立性的問題，具體涉及甕福集團獨立性、內(nèi)控有效性、標(biāo)的公司財務(wù)核查情況等。
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????據(jù)重組報告書披露，甕福集團無控股股東、實際控制人。磷化集團為貴州省國資委下屬公司，貴州省國資曾決議將其所持甕福集團股權(quán)劃轉(zhuǎn)給磷化集團，甕福集團與磷化集團自2019年6月份起通過設(shè)立戰(zhàn)略委員會在多方面進行了協(xié)同安排。2023年戰(zhàn)略委員會取消。
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????對此，上交所要求中毅達根據(jù)甕福集團的公司章程及內(nèi)部管理制度及實際組織運行情況，分類列明甕福集團股東大會、董事會、管理層等各個決策層級的權(quán)限；以及甕福集團生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理等主要事項的決策機制、流程，整改前后的變化情況。此外，上交所要求公司進一步說明整改后甕福集團的員工工資及福利、生產(chǎn)經(jīng)營等相關(guān)事項的決策，是否仍與磷化集團掛鉤，是否仍需要征求磷化集團意見或取得磷化集團同意等問題。
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????此外，上交所還要求公司披露磷化集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)情況，主營業(yè)務(wù)構(gòu)成及主要產(chǎn)品，與甕福集團主營業(yè)務(wù)的異同，存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)及具體情況，包括涉及產(chǎn)品及相應(yīng)的收入、毛利及占比，前述競爭情況是否影響甕福集團的獨立性，是否對甕福集團構(gòu)成重大不利影響等。
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????《證券日報》記者就上述問題致電中毅達證券部，公司相關(guān)工作人員回復(fù)稱：“具體甕福集團是否與磷化集團相獨立，目前尚不清楚?！?/span>
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????時間撥回到2021年11月份，彼時中毅達曾發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買中國信達等合計持有的甕福集團100%股權(quán)，交易對價113.25億元。此外，公司擬募集配套資金16.6億元，募集資金在扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費后，擬用于投入甕福集團PPA升級改造擴建項目、補充上市公司流動資金及償還標(biāo)的公司銀行借款。
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????對于本次收購，中毅達曾表示，本次交易后，公司主營業(yè)務(wù)將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易。本次交易將實現(xiàn)甕福集團相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市，將顯著提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，顯著增強公司綜合實力及核心競爭力。
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????然而，中毅達購買甕福集團100%股權(quán)一事并非十分順利。今年3月份，上交所對中毅達下發(fā)第一輪審核問詢，涵蓋甕福集團控制權(quán)及獨立性、同業(yè)競爭、經(jīng)銷模式、收入及毛利率、各礦業(yè)權(quán)評估等20項問題。其中，在甕福集團控制權(quán)及獨立性問題上，上交所要求公司披露貴州省國資委是否實際控制甕福集團的生產(chǎn)經(jīng)營，如貴州省國資委不控制甕福集團，說明甕福集團與磷化集團之間出現(xiàn)相關(guān)協(xié)同安排措施的原因、合理性，具體的操作路徑、履行的相關(guān)程序及合規(guī)性。
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????對此，中毅達回復(fù)稱，貴州省國資委不實際控制甕福集團的生產(chǎn)經(jīng)營。甕福集團與磷化集團的協(xié)同安排能夠在保持獨立的前提下，最大化避免無序競爭、合作共贏，有利于貴州省磷資源的充分利用，有利于雙方經(jīng)濟效益的提高，符合雙方股東的利益，有利于國有資產(chǎn)保值增值，具備合理性。
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????雖在第一輪問詢中對甕福集團獨立性等相關(guān)問題進行了回復(fù)，但該問題仍難逃上交所的第二次問詢。甕福集團與磷化集團究竟是否仍“掛鉤”？本報將持續(xù)關(guān)注后續(xù)回復(fù)。
