????本報記者 張敏

????見習(xí)記者 梁傲男

????在國中水務(wù)7月22日宣布擬收購北京匯源食品飲料有限公司后，資本市場給出了積極響應(yīng)。7月22日至7月30日，國中水務(wù)股價連續(xù)7個交易日封住漲停板，股價從1.55元/股漲至3.04元/股，累計漲幅達(dá)96.13%。

????若上述交易達(dá)成，于2021年港股退市的匯源果汁，將通過并購重組于A股上市。這也預(yù)示著經(jīng)歷了重重挑戰(zhàn)后，匯源果汁有望迎來轉(zhuǎn)機。

????晶捷互動創(chuàng)始人、品牌戰(zhàn)略專家陳晶晶對《證券日報》記者表示，一直以來匯源果汁對登陸A股很執(zhí)著。A股市場的投資者對本土消費品牌有較高的認(rèn)可度，而中國消費市場巨大，尤其是近年來對“健康飲品”的追求，也給匯源果汁帶來了良好的發(fā)展機遇。

????為何跨界收購

????往前回溯，2022年12月份、2023年4月份及2023年7月份，國中水務(wù)先后三次共出資9.3億元，收購上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產(chǎn)”）及其相關(guān)公司所持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨文盛匯”）36.49%的股份，間接持有了北京匯源21.89%的股份。

????7月22日晚，國中水務(wù)發(fā)布公告稱，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購?fù)瓿珊螅緦⒗塾嫵钟兄T暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，成為其控股股東及北京匯源的控股股東。

????雖然在7月26日及7月30日，國中水務(wù)兩次發(fā)布股票交易異常波動公告，表示“此次涉及的交易事項尚處于初步籌劃階段，相關(guān)事項最終能否實施及實施的具體進(jìn)度均具有重大不確定性，最終交易方式、交易的股權(quán)比例需在完成審計、評估后，由交易各方進(jìn)一步協(xié)商確定，并以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)”，但其似乎仍然無法阻擋市場的熱情。

????“如果本次交易能夠順利實施，將優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成影響，預(yù)計未來將增加每股收益，符合公司及全體股東利益。”國中水務(wù)表示。

????國中水務(wù)官網(wǎng)顯示，公司主營業(yè)務(wù)涵蓋了整個環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的市政供水、污水處理、新型城鎮(zhèn)分布式供排水一體化、工程技術(shù)服務(wù)、綠色可持續(xù)能源以及項目建設(shè)等多個領(lǐng)域。那么，主營污水處理的國中水務(wù)，為何選擇跨界收購匯源果汁？

????對此，國中水務(wù)曾表示，匯源果汁為國內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，此項目資本市場認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強。這將提升公司綜合盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、健康食品的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

????廣東省食品安全保障促進(jìn)會副會長朱丹蓬對《證券日報》記者表示，匯源果汁作為中國最早構(gòu)建全產(chǎn)業(yè)鏈的飲料企業(yè)，其品牌影響力、規(guī)模優(yōu)勢及供應(yīng)鏈的完善程度在同期內(nèi)堪稱翹楚。從積極面觀察，近年來高品質(zhì)果汁市場正逐步回暖，這一現(xiàn)象吸引了眾多投資機構(gòu)的關(guān)注，也成為了匯源潛在的發(fā)展契機。

????曾簽訂對賭協(xié)議

????據(jù)記者了解，2022年12月份，國中水務(wù)初次認(rèn)購北京匯源股份時，就與文盛資產(chǎn)簽訂對賭協(xié)議。文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，諸暨文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。

????如果北京匯源承諾期內(nèi)實際累計扣非凈利潤大于11.25億元，國中水務(wù)將進(jìn)行股份獎勵；若大于等于10億元但小于11.25億元，則文盛資產(chǎn)對國中水務(wù)進(jìn)行股份補償，股權(quán)估值按照承諾期內(nèi)北京匯源年平均扣非凈利潤的12倍估值計算。

????若未完成業(yè)績承諾，承諾期內(nèi)累計扣非凈利潤小于10億元，國中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)回購股份。

????7月27日，國中水務(wù)在《關(guān)于上海證券交易所2023年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的部分回復(fù)公告》中提及，2023年北京匯源的扣非凈利潤為3.93億元，略高于約定的業(yè)績承諾的平均年扣非凈利潤3.75億元。

????從業(yè)績角度來看，此次收購對國中水務(wù)的業(yè)績起到提振作用。國中水務(wù)在2021年至2022年期間，歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)兩年為負(fù)，分別為-9055.30萬元和-1.16億元。進(jìn)入2023年，公司在匯源果汁項目上實現(xiàn)了高達(dá)8283.63萬元的投資收益，這一數(shù)字占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤的275.77%，成為了公司扭虧為盈的關(guān)鍵力量。

????國中水務(wù)方面表示，2023年公司實現(xiàn)扭虧為盈主要靠北京匯源投資收益，未來綠色食品飲料是公司重要的轉(zhuǎn)型方向，北京匯源項目是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要一步。

????在陳晶晶看來，國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)是污水處理，這個賽道凈利率本身就不太高，如果沒有技術(shù)、設(shè)備的更新，或者其他因素造成的市場大規(guī)模擴張，企業(yè)發(fā)展的空間不大。

????而匯源目前已在全國建立了140多個經(jīng)營實體，并在全國規(guī)劃建設(shè)了20余個農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，建立了遍布全國的銷售網(wǎng)絡(luò)。“國中水務(wù)控股后，應(yīng)加強與北京匯源的業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補。同時要不斷創(chuàng)新和提升產(chǎn)品品質(zhì)，順應(yīng)市場發(fā)展趨勢，發(fā)揮品牌效應(yīng)，滿足消費者多元需求，加快公司轉(zhuǎn)型升級步伐?！敝斓づ畋硎?。