每經記者 李潮文 發(fā)自香港

備受關注的支付寶股權事件，讓馬云再次成為焦點。

在董事會是否知曉支付寶的股權轉移問題上，阿里集團與其外資股東雅虎各執(zhí)一詞，雅虎稱事先不知道支付寶股權的轉移，但阿里集團表示事先告知了董事會，在上周末的阿里巴巴（01688，HK）周年股東大會上，馬云更直斥雅虎不可信。

但有業(yè)內人士向記者分析指出，不排除馬云為了擺脫雅虎的控制權以及為了支付寶獲得第三方支付牌照而出險招。

在這背后，是阿里集團日益壯大和重組升級的腳步，“過去在集團內，阿里巴巴是大哥，要幫助旗下小弟、小妹，今天淘寶、支付寶、阿里云也長大了，可以幫助大哥轉型、整合、升級。”馬云說。

各執(zhí)一詞

雅虎和阿里巴巴5月15日發(fā)布聯(lián)合聲明稱，阿里巴巴集團與其主要股東雅虎和軟銀正在并致力于推進談判，以符合所有股東利益的方式，盡快解決當前關于支付寶的問題。

聯(lián)合聲明依舊沒有澄清在支付寶股權轉移上的疑云：董事會究竟是否知曉支付寶股權的轉讓？

美國當地時間5月12日，雅虎對外發(fā)布聲明稱，今年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本軟銀集團通報了兩項交易，第一宗是2010年8月支付寶所有權的轉移，第二宗是2011年第一季度對支付寶進行分拆。雅虎稱，這兩項交易事先沒有通知阿里巴巴集團董事會和股東，也沒有得到董事會和股東的批準。

阿里巴巴的回應與雅虎的說法幾乎是在“掐架”。阿里巴巴集團先是于第二天發(fā)表聲明稱：“在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論并確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。”

而在5月14日阿里巴巴的周年股東大會上，馬云向在場股東及媒體再次回應此事：“我們有三個原則：一是所有事情100%的合法，做任何事情如果偷雞摸狗，那麻煩就大了；二是100%透明，有人說董事會不知道，悄悄辦了這個事情，這不可能；三是保證公司健康、安全、持久發(fā)展。”

借著去年和雅虎進行股權回購失敗的事，馬云說：“和雅虎的事情，我比較失望，我對他們沒信心，以后再要討論什么，寫清楚再和我們談。”

誰在說謊

一手拿著文件，一手插著口袋，馬云在股東大會講臺上來回踱步，他反復提到“誠信”一詞。多數分析認為，在阿里巴巴和雅虎迥異的說法中，必然有一方在說謊。

據了解，《公司法》規(guī)定股權轉讓的正常程序是：先簽訂股權轉讓協(xié)議，由公司股東會表決同意，再進行股權名冊變更，同時進行公司章程修改及頒發(fā)新的出資證明，然后將上述資料交到工商局進行股權變更登記。有法律界人士說，“但這些程序是在支付寶股東會內部完成，雅虎作為阿里巴巴的股東，從法律上說對支付寶股權轉讓并不具備發(fā)言權。”

法律界人士向《每日經濟新聞》記者指出，根據阿里集團的公司章程，有關涉及核心資產的處置必須交由公司董事會表決通過，而阿里巴巴所指雅虎知曉的股權轉移，可能是2009年支付寶70%股權轉讓。

“2009年雅虎投了贊成票，一定有基于支付牌照方面的考慮，而為了防止集團核心資產的轉移，雅虎就浙江阿里巴巴受讓支付寶股權后必定有控制協(xié)議跟進”，知識產權律師周賓卿向《每日經濟新聞》記者指出，他認為馬云與雅虎有關余下30%的支付寶股權安排，雙方一直談判未果，從馬云的角度而言，一方面希望支付寶以內資公司的面目出現，以減少拿牌風險，另一方面，希望借此機會剝離阿里巴巴的核心資產，以此增加與雅虎就回購阿里集團股權一事的談判籌碼。

但對雅虎來說，如果支付寶完全轉移，其股價勢必失去支撐。支付寶“單飛”消息傳出后，雅虎股價繼11日暴跌7.3%后，12日盤后交易又下挫6.23%，13日收盤時再跌3.6%。

在周賓卿看來，轉移剩下30%股份時，馬云下了一著險棋，是下策，在雅虎不知曉的情況下完成了轉移。

雅虎利益與阿里改革

在這場利益博弈中，雅虎手中有哪些牌？

從投票權看，根據阿里巴巴與雅虎2005年的協(xié)議，從去年10月起，雅虎的投票權從當時約定的35%增至39%，馬云等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%。這就意味著，雅虎還有權任命另外一名董事加入阿里巴巴的四人董事會，這將使雅虎、阿里巴巴和日本軟銀三方之間的董事會席位比變?yōu)?:2:1。

如果雅虎在這場博弈中不肯妥協(xié)，雅虎可單獨或聯(lián)合軟銀就未經董事會決議擅自轉讓支付寶30%股權的合同，申請法院撤銷轉讓。

但馬云手中的牌似乎更多，其中的“王牌”就是支付寶能否拿到牌照，“如果支付寶沒有拿到牌照，如果支付寶、淘寶癱瘓，阿里巴巴如何成長？”在股東大會上，馬云的這一番話，對雅虎來說，不知是否聽出了威脅的意味。

對阿里集團，支付寶的重要性不言而喻。“支付寶跟淘寶之間有利益關系，假如對支付寶有利，對淘寶價值就大，反之亦然。在這個層面來說，所有問題（我們）都在跟軟銀和雅虎積極討論”，淘寶網CEO陸兆禧稱，目前支付寶使用量占淘寶交易總量80%以上，兩者之間非常密切。

與此同時，淘寶在阿里集團地位日益重要，集團B2B業(yè)務也在逐漸向淘寶轉移，集團在淘寶上開辟“無名良品”，正是為阿里巴巴的誠信客戶開設的零售平臺。

“過去在集團內，阿里巴巴是大哥，要幫助旗下小弟小妹，今天淘寶、支付寶、阿里云也長大了，可以幫助大哥轉型、整合、升級。”股東大會上，馬云講述著阿里巴巴的改革。

在業(yè)界人士看來，即使雅虎使出“殺手锏”，撤銷支付寶的股權轉讓，仍然會被逐漸排除出控制權。“一直以來我們都是有興趣回購股票的，但是交易是要兩方面同意，但是現在他們沒有擺出意愿，我們也不好說。”在股東大會上，阿里集團CFO蔡崇信表示。博弈的最終結果，還需拭目以待。